本周六，我国资本市场首部统一的适当性管理规定《证券期货投资者适当性管理办法》(下称“《办法》”)将要实行。

　　6月28日晚间，各行业自律协会、交易所相继发布自律规则或实施指引。中国期货业协会(下称“协会”)也发布了《期货经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》(下称《指引》)，提醒期货经营机构应当加强制度建设、人员配备和技术准备，在《指引》实施之日起六个月内，完成适当性管理技术系统的改造升级。

　　第一财经记者注意到，《指引》规定现有投资者参与期货交易按原有制度安排进行。也即，《指引》实行区别对待，“新老划断”。具体的做法是：期货经营机构向新客户销售产品或者提供服务、向老客户销售(提供)高于原有风险等级的产品或服务，需要按照《办法》和《指引》要求执行；向老客户销售(提供)不高于原有风险等级的产品或服务时，可继续进行，不受影响。

　　同时，协会鼓励经营机构根据实际情况结合客户回访、自查、评估等工作，主动对老客户的适当性管理做出妥善安排。

　　界定适用范围

　　《指引》的适用范围包括期货公司、期货公司的资管子公司和风险管理子公司、从事中间介绍业务的证券公司；业务或服务包括期货经纪业务、期货咨询业务、资管业务等。

　　值得注意的是，期货经营机构的资产管理业务，由协会依据《指引》进行适当性自律管理，但产品风险等级参考资管产品备案机构相关规定。

　　其中，风险管理子公司进行仓单服务等纯现货贸易、完全不涉及期货业务的，不在《指引》适用范围。其它涉及期货及其他衍生产品的业务应当根据业务涉及的产品及服务标的参照《指引》产品及风险等级名录进行适当性匹配。

　　期货咨询业务按照所涉及到的期货工具参照《指引》产品及风险等级名录进行适当性匹配。期货公司取得公募基金销售资格开展相关业务应遵循基金行业有关制度，不属于《指引》的适用范围。

　　另外，期货经营机构从事证券交易所股票期权业务，其适当性管理要求参考监管部门及相关产品备案机构标准。境外投资者参与境内期货交易的适当性管理适用于《指引》，但在特定品种交易中，境外期货经营机构转委托代理的情形除外。

　　协会要求经营机构可通过查询收集投资者资料、问卷调查、知识测试、现场或非现场沟通等方式了解投资者信息。经营机构可以自主采用一种或几种方式了解投资者信息。由于“了解投资者”是“把合适的产品销售给适当的投资者”的前提，协会不鼓励采取单一手段、以客户承诺代替审核的做法。

　　另外，由于《办法》未强制要求经营机构必须细分专业投资者，《指引》规定经营机构可以根据自身经营情况自主决定是否细分。

　　普通投资者分类&产品风险分级

　　专业投资者不一定需要区分，而《指引》规定，经营机构应当将普通投资者按其风险承受能力至少划分为五类，由低至高分别为C1(含风险承受能力最低类别)、C2、C3、C4、C5类。

　　《指引》指出，经营机构对于投资者的分类可以采用风险承受能力评估问卷的方法来了解投资者风险承受能力情况，问卷内容包括收入来源和数额、资产状况、债务、投资知识和经验、风险偏好、诚信状况等因素。《指引》规定经营机构制作的问卷问题不少于10个，设定选项的分值和权重及评估得分与风险承受能力等级的对应关系应合理，而且要求经营机构应当根据了解的投资者信息，结合问卷评估结果，对投资者的风险承受能力进行综合评估。

　　划分了普通投资者的风险承受能力之后，还需要划分产品的风险等级。期货行业产品或服务的风险等级原则上分为五级：由低到高为R1级、R2级、R3级、R4级、R5级。

　　就协会发布的名录来看，商品期货被定义在R3级，金融期货、期权、特定品种这些在现行交易规则中有资金门槛的品种定义为R4级，场外衍生产品根据有限和无限敞口定义在R4和R5级，期货咨询业务、风险管理子公司涉及场内期货业务都是根据涉及到的工具分属R3-R5等级，资管产品依据资管备案机构标准分别对接在R1-R5级之中。

　　协会指出，经营机构可以以此名录为参考再作细分，划分风险等级时需要考虑的因素参考《指引》第二十条，但制作本经营机构的风险等级名录不得低于协会制定的标准。

　　将投资者和产品进行适当性匹配

　　期货行业的投资者分类是C1-C5类，产品(服务)风险等级分级是R1-R5级。按照平行对接、执行向下兼容原则。即C5类可以买所有R1-R5级产品；C4类可以购买R1-R4级产品，以此类推。

　　而当投资者主动要求购买高于其风险承受能力的产品，即投资者风险承受能力与产品风险等级不匹配时，经营机构应当就产品或服务风险等级高于其风险承受能力对投资者进行说明，并要求投资者签署《普通投资者购买高于自身风险承受能力产品或服务风险警示书》。投资者签字确认后，经营机构可以向其销售相关产品或服务。

　　在“高风险”产品的定义方面，《指引》规定，经营机构可自主确定高风险等级的产品或服务范围，但应当至少包含本指引规定的R5风险等级的产品或服务。

　　当经营机构向普通投资者销售高风险产品或者提供服务时，应当自行规定追加了解投资者何种信息，并向投资者提供特别风险警示书揭示该产品或服务的高风险特征，由投资者确认。经营机构还应给予投资者至少24小时的冷静期或增加一次回访告知特别风险。

　　而对于有准入条件的产品或服务(如金融期货)，经营机构需要履行特别的适当性义务。经营机构首先需对投资者风险承受能力进行评估，其次要对投资者进行适当性匹配，最后还要严格审核准入条件。

　　以金融期货为例，投资者达到适当性匹配要求后，经营机构审核准入条件，主要审核是否符合中金所“三有一无”规定，包括资金证明、知识测试证明、交易经历证明、无不良诚信记录证明等。投资者符合准入条件的，可为其申请交易编码；投资者不符合准入条件的，不得为其申请交易编码。

　　经营机构应切实落实义务

　　《指引》指出，经营机构应当加强制度建设、人员配备和技术准备在，《指引》实施之日起六个月内，完成适当性管理技术系统的改造升级。

　　另外，经营机构的义务也在《指引》中得到明确。

　　首先，应当制定适当性内部管理制度，内容包括但不限于：制定内部规则和作业流程、坚持评估与销售隔离、培训、回访、自查、信息披露、保密、数据库、资料保存、纠纷处理、监督责任、考核激励等，确保从业人员切实履行适当性义务。

　　其次，经营机构重点要做好对投资者的风险揭示：向普通投资者销售产品或提供服务时，需告知产品可能存在的风险；提供高风险产品或服务时，应当履行特别的注意义务；投资者坚持购买或接受高于其匹配等级的产品或服务时，应当进行不匹配情况下的特别风险警示；普通投资者申请转化成专业投资者时，应当告知其两类投资者的差别化对待；以及其他经营机构认为有必要告知投资者的情形。

　　最后，由于适当性制度的核心在于持续的适当性管理，经营机构应加强投资者的回访，做好日常监控。因此，经营机构应当每年抽取一定比例，由从事销售推介业务以外的人员以电话、电邮、信函、短信等适当的方式进行回访，回访内容至少包括但不限于《指引》规定的八个方面。其中对于《指引》规定的三类普通投资者，经营机构应当每年进行适当性回访。

　　协会同时表示，将通过现场或者非现场检查等方式对经营机构建立和执行投资者适当性制度的情况进行定期或者不定期检查，对违反适当性管理规定的经营机构及人员可依法采取自律惩戒措施。