新三板年报披露大限渐渐逼近，中国证券报记者在股转系统上班的朋友，已连续两个月开启“点灯熬油”模式，加班到凌晨是家常便饭——他们要认真阅读每份年报，并“从鸡蛋里挑骨头”，以监督挂牌公司更为规范发展。面对雪花般飞来的年报，他们要理清会计报表的勾稽关系，判断公司对经营业绩的分析是否真实准确，有时候还要像名侦探一样破案，找出财务数据背后，公司经营是否具有可持续性。

　　财汇大数据终端统计数据显示，截至4月25日，共有20家挂牌公司的年报数据遭股转系统问询。从已披露的年报问询函来看，财务数据真实性、主营业务持续性、日常经营中的关联交易、并购重组后的商誉减值等问题，被股转系统点名问询。今年股转系统对年报问询的广度和深度，较往年更为细致。如合并收购的定价依据、信息披露问题的一致性、业绩分析的合理性、会计科目处理方法等细节问题都被股转系统提及。

　　遭股转系统点名问询的公司分别是聚宝网络、宇翊通讯、南湖国旅、园禾方圆、嘉银金科、爱应用、源渤科技、华燃油气、佳时达、飞田通信、石大科技、方大股份、宝贝格子、普滤得、益通建设、林华医疗、傲基电商、麟龙股份、优万科技、朗朗教育。

　　关注一：财务数据真实性

　　财务数据的真实性历来是股转系统关注重点，从已披露的20份年报问询函中，均可看出股转系统对财务数据的一致性、合理性、完备性的关注，不过今年股转系统问的问题比往年更加细致。

　　财汇大数据终端统计数据显示，今年3月31日，朗朗教育首家披露股转系统针对其年报的问询函，股转系统一口气提出三个财务问题，涉及长期待摊费用、营业外支出、销售费用.

　　朗朗教育的年报显示，这是一家智慧幼教领域的系统解决方案提供商，2016年实现营业收入1.24亿元，同比增长54.73%；净利润1040万元，同比增长51.01%。截至报告期末，公司长期待摊费用3929万元，较期初88万元增长43倍，本期摊销金额2854万元。公司披露的原因为“2016年触控教学一体机赠送数量较大，一体机成本分期摊销导致长期待摊费用的增长较大。”

　　股转系统要求公司说明“一体机及区角配送”销售政策的具体情况；分析公司对“销售幼儿教育学习内容同时赠送触控教学一体机”的会计处理中，将一体机成本列为长期待摊费用摊销的依据及合理性，并说明摊销年限；公司以前年度是否实行“一体机及区角配送”销售政策，是否将一体机成本列为长期待摊费用。

　　此外，朗朗教育披露称，公司位于济南的仓库不幸在2016年10月起火，损失金额近1500万元，已计入营业外支出。股转系统发问，被烧的1500万元是什么书？请提供明细及金额，并提供消防部门出具的火灾原因及索赔的进展情况。

　　优万科技的财务数据亦被问询。公司财务报表附注显示，2016年管理费用明细中，发生研发费用82万元，但“管理层讨论与分析”中研发投入金额为0，股转系统要求说明研发费用的性质和用途。

　　上述20家公司中，被问询财务问题最多的为傲基电商，涉及到包括存货、应付账款等多项财务数据及关联交易。2016年，傲基电商年末存货与应付账款余额均出现了大幅增长，公司2016年期末存货余额为4.2亿元，较期初增加了2.6亿元，增幅为171.59%；应付账款期末余额为2.3亿元，增幅为307.22%；期末其他流动资产—待抵扣进项税余额2637万元。

　　股转系统要求公司分析存货增加的原因与必要性，列示存货的种类，说明存货管理的内部控制手段；说明待抵扣进项税余额相比存货规模较低的原因。值得注意的是，股转系统还点名大华会计师事务所，要求其说明相应的审计程序。

　　另外，2016年傲基电商支付了7369万元工资及社保费，但2015年却没有此项金额，股转质疑公司没有大幅增加销售人员，怎么付了这么多工资出去。

　　傲基电商在披露的年报中更有一些数字错误。问询函中，股转系统要求公司核实多个数据是否披露错误，年报的表述是否完整、是否存在矛盾。

　　方大股份的年报则被股转系统指出，公司2016年实际付现的港杂、运输费与计入销售费用中列示的港杂、运输费相差106.79万元。要求公司说明港杂、运输费用的结算模式，销售费用—港杂、运输费发生额与现金流量表列示金额出现差异的原因。

　　关注二：主营业务持续经营能力挂牌公司主营业务的成长性、持续性亦受股转系统密切关注。股转系统对优万科技、益通建设、华燃油气、ST源渤、园禾方圆的年报问询函中，均指出这类问题。

　　挂牌不到半年就终止了主营业务，优万科技的可持续经营能力遭到股转系统的问询。2015年7月30日，优万科技正式挂牌。但是其在当年下半年就终止了主营业务。其在2015年及2016年年报中披露，原主营业务终止。优万科技表示，目前管理层未能确定未来的发展方向及拟充实的主营业务，对未来发展的方向仍处于市场调研阶段。其主办券商华龙证券也遭问询。挂牌之初，华龙证券的推荐意见为“公司具有较强的持续经营能力”，但下半年就终止主营业务，披露持续经营能力存疑。股转系统要求华龙证券说明挂牌时是否充分评估了可持续经营能力。

　　对于未来从事的主营业务，优万科技在管理层讨论与分析中披露，公司将依托全资子公司优万众创投资(北京)有限公司，进一步发挥公司的资本市场的人才优势，通过该子公司积极进行项目投资、投资管理、资产管理、企业咨询等新业务。

　　对此，股转系统明确提出疑问，子公司优万众创是否为私募基金管理机构？是否存在募集资金的情形？实际上，从去年开始，股转系统对于私募机构挂牌新三板具有严格的挂牌条件。

　　挂牌之初就承诺专心主业、减少副业投资的益通建设，这次又被点名了。益通建设主要从事市政公用工程、房屋建筑、公路工程、园林绿化等项目施工服务。但公司却热衷投资与主业无关的艺术品。挂牌新三板的时候，益通建设在公转书自述公司将逐步减少该类投资。

　　然而，2016年公司对艺术品的买买买还是停不下来，期末投资性艺术品余额为855.93万元，较公转书那时还增加了500多万投入。股转系统要求公司说明为何继续购买投资性艺术品。

　　对华燃油气的年报问询函中，股转系统表示，现金流量表中披露支付给职工以及为职工支付的现金为7.64万元，同时披露员工人数期初为12人，期末为13人，按公司员工为12人计算，人均月支付工资530.56元，低于扬州市区低保标准，且期末应付职工薪酬仅有2.81万元。因此，请华燃油气说明是否正常经营，是否存在拖欠职工工资的情况。

　　在对ST源渤的年报问询函中，股转系统表示，公司员工总数从期初的169人降低至期末8人，包括行政管理人员2名，销售人员5名，财务人员1名。实际上，2014年度至2016年度，ST源渤连续三年亏损，分别亏损232.536万元、516.63万元和478.64万元。

　　股转系统请ST源渤说明，员工人数是否支持公司开展新业务，此外，仅拥有1名财务人员是否符合会计制度相关要求。

　　园禾方圆即因为客户集中度问题收到问询函。财汇大数据终端统计数据显示，2013年—2015年公司仅存在天士力单一客户，2016年对天士力收入占比96.84%。此外，园禾方圆主要产品是夏枯草与钩藤，即属于天士力需求量相对较小的中医药材。股转系统表示，园禾方圆是否存在单一客户依赖的风险，在天士力改变采购政策后，公司是否具有持续经营能力。

　　另外，嘉银金科客户也高度集中，不过，公司却是因业务合规问题收到问询函。公司来自“你我贷”平台的收入6.61亿元，占比99.11%。而“你我贷”属于P2P平台，股转系统请公司说明，是否涉及自行发售理财等金融产品募集资金等禁止性行为。

　　关注三：商誉计提减值在挂牌公司并购重组过程中，商誉价值一直是提升企业估值的有效手段。但商誉隐藏的风险巨大，合并收购中的商誉减值也成为监管层的重点关注对象。

　　林华医疗花1500万元买来的公司，过了半年就计提商誉减值，引股转系统重点关注。林华医疗主要从事一次性使用注射穿刺类医疗器械的研发、生产和销售，主要产品为静脉留置针。

　　2016年7月，林华医疗控股合并兆仕医疗，后者经审计的净资产为-52万元，林华医疗支付对价1500万元，形成合并商誉1552万元。但年报披露，截至2016年12月31日，兆仕医疗业务尚未开展，预计未来取得收益具有较大不确定性，故对兆仕医疗并购中产生的商誉计提相应的商誉减值准备。

　　半年的时间，林华医疗便对合并商誉全额计提了减值准备。股转系统要求林华医疗说明，短时间内对合并标的未来盈利能力做出相反判断的原因，并披露本次交易的目的，交易对手与公司是否存在关联关系，详细说明收购的估值方法及定价依据。

　　股转系统也因类似问题盯上聚宝网络。2016年2月，聚宝网络以1亿元的价格100%控股合并南京魔格信息科技有限公司，形成合并商誉7821万元左右。而2016年度，公司对控股合并魔格信息形成的商誉减值损失2991.65万元，报告内商誉减值损失金额占合并商誉的比例为38.25%。股转系统请聚宝网络说明魔格信息业务开展情况，商誉减值测试的过程，计提商誉减值的原因。

　　麟龙股份亦被要求说明商誉出现大额减值的原因。财汇大数据终端统计数据显示，2015年11月30日，麟龙股份通过子公司收购盛尧金融99%股权，收购价格1980万元，后者净资产为-136万元，形成商誉2116万元。但是在2016年末，麟龙科技就对盛尧金融形成的商誉计提减值准备1000万元。

　　此外，麟龙股份对在2015年取得10%股权的辽宁富美油田有限服务公司，在2016年末也进行了全额计提减值准备。股转系统要求对上述两个减值准备进行解释。值得注意的是，林华医疗正处于上市辅导阶段，而麟龙股份的创业板上市申请也于去年底获证监会受理。

　　关注四：关联交易资本运作过程中，除商誉减值被重点关注外，股转也对并购的交易目的、是否存在关联交易，以及收购的估值方法和定价依据都给予了关注。

　　股转系统发现，普滤得联营公司长白山海树6000万元实收资本全部为普滤得出资，但普滤得未将其纳入合并范围。

　　表面看是参股实际上越看越像控股，股转系统表示傻傻看不清楚，要求普滤得说明“对长白山海树是否构成控制，并结合《企业会计准则第33号—合并财务报表(2014修订)》说明你公司未将长白山海树纳入合并范围的原因”。

　　同时，长白山海树还是公司的第一大客户。财汇大数据终端统计数据显示，2015年度、2016年度，普滤得对长白山海树的销售额分别达3117.44万元、3551.59万元，同期公司对长白山海树的应收账款余额分别为3848万元、4652万元。

　　关系紧密的同袍兄弟做买卖最怕猫腻，股转系统要求普滤得说明，长白山海树的主营业务以及业务开展情况，以及公司与长白山海树关联交易销售定价方法，并解释定价是否公允。

　　南湖国旅也因关联交易问题被股转系统问询，其第一、第二大供货商与客户均为广东南湖国际旅行社有限责任公司和广州白云山航空客货服务有限公司。其中，广东南湖为公司第一大客户，销售金额17.11亿元，销售占比85.19%。同时，广东南湖也是南湖国旅第二大供货商，采购金额分别为5.35亿元，采购占比28.02%。

　　广东白云山为公司第二大客户，销售金额471.86万元，销售占比0.24%。同时，广东白云山为公司第一大供货商，采购5.41亿元，采购占比28.27%。

　　广东南湖、广州白云山均为南湖国旅受同一控制人控制的企业，为公司关联方。公司挂牌时曾作出承诺：“本人尽可能的避免和减少本人或本人控制的其他企业、组织、机构与南湖国旅之间的关联交易。”但是，南湖国旅与广东南湖关联交易产生的收入占比由2015年度的51.75%提高至2016年度的85.19%。

　　问询函称，南湖国旅须解释同时与广东南湖和白云山发生采购、销售交易的原因、必要性；说明对关联方销售、采购的定价依据；公司须提供减少关联交易的有效措施。股转系统同时要求请审计机构广东正中珠江会计师事务所说明对南湖国旅对关联方销售、采购真实性的审计程序；对南湖国旅关联交易的定价公允性的审计程序。

　　另外，宇翊通讯也因疑似关联交易而收到问询函。与南湖国旅类似，公司第一大供应商及客户均为同一家公司。

　　河北远东通信系统工程有限公司对宇翊通讯销售和采购金额分别为2137.59万元和481.20万元，为公司第一大供应商及客户。

　　值得注意的是，宇翊通讯2016年9月提交的公开转让说明书中披露，公司与河北远东正在履行销售合同金额为155万元，无采购及其他销售合同信息。因此，股转系统请宇翊通讯，结合业务模式说明河北远东既是第一大客户、亦是第一大供应商的原因，相关收入确认是否合理。