周五(3月24日)，证监会在例行新闻发布会的问答环节中重点提到，要按照“依法、全面、从严”监管的要求，进一步加强并购重组监管，严格上市公司“高送转”监管。

　　在实际的监管工作之中，沪深交易所同样将这两个方面作为重中之重，在本周(3月20日-3月26日)，共发出各类问询函件39封，重大资产重组、高送转预案是重点的问询方向。

　　并购重组屡遭问询

　　本周，贵人鸟、宁波建工、国旅联合、华宇软件、明牌珠宝、东旭光电等都因并购重组事项收到了交易所的问询函，从交易标的的估值合理性，到业绩承诺可实现、交易对方背景等。即使是已经终止了的重大资产重组，也须说个清楚明白。

　　贵人鸟此前披露了重组预案，公司拟以发行股份及支付现金相结合方式收购威康控股、上海昱羽持有的威康健身100%股权，对价27亿元，同时募集配套资金不超过6.75亿元，用以支付现金对价。贵人鸟同时同时表示，购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。

　　威康健身的净资产为9656万元，评估值的增值率接近28倍之多。威康健身近年的业绩增速较快，2015年的净利润1737万元，2016年达到了4201万元。

　　3月24日，贵人鸟收到上交所重组问询函，要求公司就5大方面13个问题进行补充披露。

　　上交所询问标的资产业绩快速增长的合理性。重组显示，威康健身2016年营业收入和净利润的增速分别为43.84%、141.86%，营收增长的原因是前两年新开门店较多，收入在2016年得以释放。

　　上交所要求贵人鸟说明标的门店及会员数量变动与销售收入增长是否匹配，净利润增长的原因，以及增速与净利润增速不匹配的原因及其合理性。

　　上交所同时注意到，按照威康健身2016年净利润计算，其市盈率达到64倍。上交所要求贵人鸟补充披露公司64倍市盈率收购标的资产的合理性，说明交易作价的公允性，并做出进一步分析。

　　此外，上交所还关注到了标的资产行业及经营风险、标的资产的权属清晰风险等情况。

　　宁波建工、明牌珠宝终止了重大资产重组，交易所同样发出问询函要求解释说明。

　　上交所注意到，宁波建工去年10月披露重大资产重组预案至今已近6个月，在此前的进展公告中，均未对相关终止的风险履行信息披露义务，尤其是今年3月11日的公告中仍称“未出现可能导致终止重组的事项”，但时隔数日公司即发布拟终止重组的公告。

　　上交所要求宁波建工补充说明终止重组相关事项的具体决策过程、决定终止的时间等，核实3月11日公告之时，相关方是否已能够合理预计重组终止的风险等。

　　高送转预案不可任性

　　本周，火炬电子、江苏神通等6家公司在披露高送转预案后收到了交易所的问询函，问询内容主要为高送转与公司经营规模与业绩是否匹配、与相关股东减持是否有所关联、方案的合理性及可行性等。

　　火炬电子此前公告，公司拟以总股本为基数，每10股派发现金红利2.3元(含税)，以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10股转增15股。同时，公司董事陈婉霞在董事会审议高送转事项之前6个月内，通过二级市场减持5万股，在未来的六个月内，拟通过二级市场减持不超过15万股。

　　火炬电子年报显示，公司2016年实现营业收入15.03亿元，同比增长38.57%；实现净利润1.93亿元，同比增长26.03%。上交所认为，公司此次拟实施的股本转增方案与实际经营规模和业绩之间存在较明显的不匹配情况。

　　上交所要求火炬电子补充说明，在经营规模和业绩仅有一定幅度提升的情况下，超比例转增股本的考虑及其合理性，公司是否存在相应提升业务规模和业绩状况的计划和措施。

　　对于公司董事的减持计划，上交所要求公司核实，高送转预案是否与相关股东的后续减持安排有关，公司高送转方案是否还有其他考虑。

　　江苏神通2016 年度利润分配预案为10转10派0.5，张立宏、章其强、林冬香、张卫东4人计划在预案披露后6个月内减持不超过其解锁部分的股份。

　　深交所发去关注函，要求江苏神通补充披露上述4人减持的原因，公司推出上述利润分配方案的具体理由、合理性，方案与公司业绩是否匹配、是否超过可分配范围等。