贿赂还是惯例，对于华润雪花啤酒(中国)有限公司(以下简称“华润雪花”)而言，还真是个问题。

　　近日，华润雪花在8年前的一桩收购案，因为被收购方的7名高管被控受贿，再次进入公众的视野。根据媒体报道，2009年2月，华润雪花出资2.85亿元收购原山东琥珀啤酒厂时，同意该啤酒厂7名原管理层人员在收购后的企业内持股10%。而在不久之后，华润雪花将股权回购，上述7名人员获利3373万元。

　　2017年1月，山东省邹平县人民法院一审判决认定，原琥珀啤酒厂管理层人员董金河等7名高管利用职务之便，为华润雪花谋取利益，收受华润雪花贿赂，构成受贿罪、挪用公款罪等，被判处有期徒刑，最高一人为20年，其余6人均超过10年。判决后，7人均不服判决，提出上诉。目前，该案件进入二审阶段。

　　华润雪花相关负责人告诉《中国经营报》记者，该案件正在司法程序中，尚未有最终审理结果。公司在内地的经营活动，包括投资并购活动，一贯秉持依法合规，坚持按照国家法律法规行事。

　　不过，在案件调查过程中，华润雪花曾强调，给予被收购企业一定的股份是一种惯例。

　　北京市京师律师事务所互联网企业法律事务部主任庞理鹏告诉记者，该“惯例”在目的不纯的情况下极有可能导致认定为商业贿赂。对于上述收购事件而言，需要明确的是华润雪花给予10%股份的目的，是否涉及私下收买以及谋取不正当利益。

　　根据华润雪花官网显示，目前公司在中国经营98家啤酒厂，旗下含雪花啤酒品牌及30多个区域品牌。特别是在2011年之前，华润雪花频繁并购多家啤酒企业。

　　“贿赂”风波

　　关于此次收购事件，最早可追溯到2008年。

　　作为收购事件另一方，山东琥珀啤酒厂原本是山东省滨州市邹平县的全民所有制企业，于2008年6月启动改制。根据审计报告显示，截至2008年6月改制时，琥珀啤酒厂总资产3.44亿元，负债4.76亿元。该厂已出现经营困难的局面。

　　根据媒体报道，在2009年2月，华润雪花出资2.85亿元收购琥珀啤酒厂。而此前的一份会议纪要显示，2008年10月，邹平县政府、琥珀啤酒厂作为甲方，华润雪花作为乙方，就收购问题进行了会谈。双方最终达成一致，原琥珀啤酒厂管理层在改制后的企业持股10%。

　　华润雪花参与改制谈判及回购的一名负责人在法庭证言中称，华润雪花有一个惯例，给予新收购的企业10%~20%股份，因为有当地的人在，关系好协调，业务上也熟悉。

　　与此同时，在改制过程中，董金河等7人在2009年2月注册成立邹平众邦商贸有限公司(以下简称“众邦公司”)，并先后合计出资1800万元，于2009年11月完成改制后企业持股10%的相关工作。

　　几个月后，2010年3月，华润雪花以6300万元的价格回购上述股权。在收到回购款后，众邦公司于当年9月决定分配方案，投资收益4497.4万元，上缴税金1124.35万元，净利润3373.05万元。而根据前期投资比例，上述利润被分配到董金河等7名高管之下。

　　邹平县人民法院一审判决认为，董金河等7名琥珀啤酒厂原高管利用担任琥珀啤酒厂领导的职务便利，在华润雪花收购过程中，为华润雪花谋取利益，他们的行为构成受贿罪、挪用公款罪等罪名，分别被判处有期徒刑。其中，董金河一审获刑20年，其余6人获刑均超过10年。

　　事实上，关于琥珀啤酒厂改制涉嫌贪污的消息，已经在网络上持续发酵了很长时间。根据媒体报道，2014年7月，琥珀啤酒厂778名干部职工在数十名老干部的带领下，集体举报董金河贪污6300万元。不久后，邹平县成立联合调查组，调查原琥珀啤酒厂职工举报董金河贪污6300万元一案。

　　庞理鹏认为，我国啤酒行业并购交易一直都在进行。需要明确的是华润雪花给予10%股份的目的，是否涉及私下收买以及谋取不正当利益。

　　“不过，从法律层面上来说，在目的不纯的情况下给予股份，可能会导致认定为商业贿赂。也就是说，该行为可能构成经营者以排斥竞争对手为目的，为争取交易机会，暗中给予交易对方有关人员和能够影响交易的其他相关人员以财物或其他好处的不正当竞争行为。”庞理鹏说。

　　经济学家宋清辉认为，资本市场收购企业时，这种情况较为常见。不过，该行为容易给人留下把柄，牵扯出涉嫌谋取利益的违法行为。

　　“惯例”背后的并购轨迹

　　啤酒营销专家方刚表示，华润雪花提到的“惯例”，在行业内的确较为普遍存在。根据相关报道显示，华润雪花参与改制谈判及回购的一名负责人在法庭证言中称，琥珀啤酒厂管理层提出参股，华润雪花也有这方面的先例，但不希望他们长期持股，一般是在2~3年后就收购回来。

　　根据华润雪花官网显示，目前华润雪花啤酒在中国经营98家啤酒厂，旗下含雪花啤酒品牌及30多个区域品牌，共占有中国啤酒市场24%的份额。2015年华润雪花啤酒总销量达到1168.3万吨。华润雪花继2011年企业总销量突破1000万吨后，2013年雪花啤酒品牌销量达到1062万吨，全国销量连续三年突破双千万吨。

　　方刚告诉记者，啤酒行业巨头之间的竞争，往往是通过并购来实现。而华润雪花的发展跟并购是分不开的。特别是在2011年我国并购窗口期关闭之前尤为明显。

　　据不完全统计，仅在2011年，华润雪花整合、并购了河南奥克啤酒实业有限公司、北方绿色食品股份有限公司清河墨尼啤酒分公司、杭州西湖啤酒朝日(股份)有限公司等7家啤酒企业。

　　华润雪花相关负责人在回复记者的邮件中提到，公司在内地的经营活动，包括投资并购活动，一贯秉持依法合规，坚持按照国家法律法规行事。不过，记者注意到，在上述收购事件中，在4个月左右的时间里，众邦公司拥有的10%股权价值，就由1800万元升值为6300万元。记者咨询相关事宜，对方并未给予回复。

　　中国品牌研究院食品饮料行业研究员朱丹蓬在接受媒体采访时表示，华润雪花啤酒所涉的“行贿门”，在行业内看来，并不是一件“很特别的事”。此案对华润雪花啤酒的品牌和销量不会有很大影响。宋清辉则认为，这是一件上市公司“惯例”遇到“法律”的极端案例，会对其在资本市场上的形象产生不良影响。

　　另据华润啤酒(控股)有限公司公布的2016年度业绩报告显示，华润雪花啤酒综合营业额为286.94亿元，同比增长2.6%；啤酒销量为1171.5万千升，同比增长0.3%，其中雪花啤酒销量约占总销量的90%。