上周二、三，南玻包括董事长、CEO、财务总监、董秘及独立董事在内的10名高管宣布辞职，这一“爆炸性”消息立刻引发市场的强烈关注。

　　据报，股权激励是此次众多高管辞职的导火索。上市公司原先披露的股权激励方案主要内容为，拟向激励对象授予股票数量为1.35亿股，占公司总股本6.5%；激励对象除中层管理人员、核心技术(业务)人员以外的高级管理人员的分配占比约25%；在激励方式上，以2014年的业绩作为基数，分三期申请解锁。但这一方案遭到宝能系重大修改：授予激励对象股票数量调整为占总股本的3%，高管人员分配占比调整为20%，分三期申请解锁改为四期解锁。而且宝能系方面直到三个月后的11月初才对上市公司的股权激励方案给出回复，不仅错过了2015年度开始行权的时机，并且众多高管认为修改后的业绩考核指标根本不可能实现。也就是说，经过了重大修改的股权激励方案只有形式上的意义，没了实质性“内涵”。股权激励所埋下的矛盾，最终演变为南玻的高管集体辞职。

　　透过股权激励方案，上市公司到底谁说了算已经一目了然。南玻股权激励方案，只不过是以宝能系为代表的资本方与以曾南为代表的管理层相互之间博弈的对象而已。退一步讲，即使此次没有股权激励方案作为博弈的“载体”，宝能系一方今后或许会透过其他方面“发难”，而双方博弈焦点即为上市公司的主导权或控制权。

　　南玻高管集体辞职并非个案。今年以来已有全聚德、科融环境、中毅达等近20家上市公司高管集体辞职。其中虽然不乏个人因素，但深层次原因往往与新资本方入主，争夺上市公司控制权有关。

　　一家上市公司因新的资本方入主导致高管集体辞职，对上市公司、资本方、中小投资者的影响都堪称巨大。管理层不稳定，业绩自然会受波及，上海家化即是显例。而从挂牌上市、到众多股东减持甚至清仓股份、再到“野蛮人”进入、管理层巨变，这一切均发生在南玻身上，南玻的境遇，像A股众多上市公司的一面镜子。

　　在资本方与管理层的博弈中，如何实现共赢显然更为重要。在宝能系的前海人寿未持续增持南玻股份前，南玻股权极为分散，第一大股东北方工业持股3.62%，前三大股东累计持股不过9.21%。在宝能系持股达到24.39%成为第一大股东后，宝能系与南玻管理层的角色与定位已发生变化。由于持股较少，在南玻控制权争夺上，高管方并没有足够实力。此时，高管对自身最好的定位是晋身为职业经理人，而宝能系定位于财务投资者，或做个安静的战略投资者。如此，资本方与管理层之间相安无事，南玻按既有轨迹或模式发展，这将实现共赢。

　　即使资本方要把握住上市公司的主导权，控制上市公司的，那么在高管任职问题上，也应尽力设法平稳过渡，高管集体辞职，只会造成多输的格局。此次南玻众多高管集体辞职，虽然不至于导致公司“权力真空”，但对公司日常经营等多方面是有影响的，特别是股权激励方案无法成行，对相关员工的积极性同样有不小的影响。相关上市公司如果出现类似南玻的情形，资本方如何实现高管的平稳过渡，是个不容回避的问题。

　　造成南玻今日乱局的原因是什么？笔者以为不仅仅是股权激励方案，而是当初发起人股东的大肆减持。南玻上市时虽然股权就比较分散，但深圳建材、北方工业、招商局、广东信托等前四大股东的持股比例也分别达到15.36%、15.36%、13.39%、11.97%，累计高达56.08%。如果四大股东都不减持，或能形成一致行动人关系，宝能系根本没有机会成为实际控制人。实际上，A股有多家上市公司因前几大股东减持给了“门口野蛮人”机会。笔者以为，在当前沪深股市个股估值普遍偏高的背景下，对发起人股东的减持，应有特别规定，比如可规定其持股的30%必须保持锁定，以与上市公司“同舟共济”。如此，就将杜绝某些上市公司大股东通过发布利好消息清仓减持而将一地鸡毛留给市场的现象。而且，此举也将打击那些为了高位套现而不择手段上市的行为。另一方面，锁定发起人股东的股份，亦是其应该承担的一份对上市公司、对股东的“信托”责任。