定向增发也叫非公开发行即向特定投资者发行新股，适用于已经上市的公司，类似于海外常见的私募 ，中国资本市场也早已有之 。但是，作为两大背景下——即新《证券法》正式实施和股改后股份全流通——率先推出的一项新政，如今的非公开发行同以前的定向增发相比，已经发生了质的变化。

　　《公司法》、《证券法》等均对非公法发行做出了类似股份有限公司一般性的规定，主要针对非公开发行的两个文件如下：

　　2002年，中国证券监督管理委员会发布的关于上市公司增发新股的有关条件的通知，通知对增发的条件做出了限制性规定，主要包括：最近三年加权平均净资产收益率不低于10%，而且最近一年净资产收益率不低于10%；增发新股募集资金量不超过上年度净资产；前次募集资金投向项目完工进度不低于70%；上市公司实际控制人最近12个月内未发生占用上市公司资金的行为；上市公司及其董事最近l2个月未被证监会公开谴责或者批评；最近一年又一期的财务报表不存在重大不稳健行为；上市公司为其实际控制人提供担保的，整改已满12个月；符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》有关规定等。

　　2006年，中国证券监督管理委员会发布了《上市公司证券发行管理办法》，同时废止关于上市公司增发新股的有关条件的通知》等文件，主要对非公开发行做出以下规定：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

　　同时，文件还对不得定向增发的情形做出规定，主要包括以下几点：本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。