主营钻采设备自动化系统的创业板公司宝德股份 (300023.SZ)，在连续两年亏损、今年业绩稍有改观的背景下，发布资产重组方案，介入金融租赁领域。

　　业内人士向《中国经营报》记者指出，通过此番重组宝德股份或将摆脱“业绩变脸王”的窘态。更值得关注的是，通过此番重组上位的“中植系”，也将借宝德股份构建融资租赁资本平台。中植集团负责此番业务板块的一位负责人也透露，中植系介入宝德股份后，将为宝德业务板块注入新方向。

　　介入融资租赁板块

　　10月30日，宝德股份发布资产重组公告称，该公司拟以发行股份及支付现金方式向重庆中新融创投资有限公司(以下简称“中新融创”)购买庆汇租赁90%的股权，公司拟借此拓展融资租赁业务板块。庆汇租赁成立于2001年7月，现注册资本为3亿元。公司目前的主要业务为融资租赁。

　　据披露，该公司拟以16.67元/股的价格向中新融创发行2294.54万股，收购庆汇租赁90%的股权。标的资产作价6.75亿元。同时，还将以同样价格向宝德股份实际控制人赵敏 、健和诚投资、李柏佳、何平 、中经瑞益合计发行1349.73万股，配套募集资金2.25亿元用于支付本次交易中的现金对价。

　　标的资产2014年、2015年、2016年、2017年的承诺净利润数分别为5680万元、7280万元、9450万元、12590万元。资料显示，庆汇租赁于2013年1月获得商务部批准成为内资融资租赁试点企业资格后才正式开展融资租赁业务。2013年，庆汇租赁实现净利1097.10万元，2014年1至7月实现净利润2746.74万元。标的公司2014年和2015年预测净利润分别较上年增长417.44%和27.98%。

　　尽管有上述业绩承诺，但业绩实现底气稍显不足。该公司重组草案坦言，由于标的公司融资租赁业务经营记录和盈利记录较短，而盈利预测的业绩增长幅度较大，需要标的公司保持较高的业绩增速，标的公司盈利预测目标存在无法实现的风险。

　　不过，在本次重组后宝德股份的主营业务板块得以拓展，拥有钻采设备系统和融资租赁两大业务板块。这对目前仅靠钻采设备系统一块业务苦苦支撑，且业绩仍处在亏损边缘的宝德股份来说，可谓是走出业务拓展艰难的一步。

　　宝德股份也表示，本次交易完成后公司有望成为国内首家拥有自身融资租赁服务平台的石油钻采自动化系统供应商，可以通过融资租赁平台对下游优质石油钻采设备整机厂商及终端客户提供金融支持，从而有效扩大石油钻采电控自动化产品的销售，促进公司转型升级。言下之意，很是看中两块业务的相互协调效应。

　　长期关注该公司的证券分析师李建分析表示，由于该公司原业务板块已经连续两年亏损，今年前三季度虽业绩出现转好，但是增长动力还很有限。在退市之忧随时困扰之下，以重组方式自救确实是改变困局之举。尤其是本次资产重组介入新的业务板块，并拟与原业务板块互为融合支持，是一个亮点，也为摆脱困境带来新的希望。资料显示2012年，宝德股份净利润亏损1178万元，2013年净利润亏损1105万元，2014年前三季度净利润仅盈利844万元。

　　业务协同风险难料

　　值得业内注意的是，宝德股份此番重组中的中新融创，实际控制人为“中植系”掌门人谢直锟。重组后，中新融创资本将持有宝德股份18.15%的股份，成为第二大股东。由此，也拉开了中植系拟建金融租赁资本平台的序幕。

　　而从宝德股份的上述表述不难看出，宝德股份自身对此番资产重组寄予厚望。宝德股份意在借融资租赁业务平台对下游优质石油钻采设备整机厂商及终端客户提供金融支持，从而扩大原业务板块的销售升级，也就是说以融资租赁业务拉动原有钻采设备系统业务。但如此“协同效应”被业内人士指出，面临不少不利因素。

　　一位天津融资租赁业内人士表示，截止到今年9月底，国内融资租赁企业数量达1630家，但该行业中企业分化严重，有一半企业并未开展实际业务。在石油钻采设备租赁方面，该行业主要为几家石油巨头成立的相关公司把持，小公司开展钻采设备系统上下游金融租赁业务尚未有过大量案例。因此，该人士表示尽管对于宝德股份不太了解，但是以其年收入仅数千万元的状况来判断，其开展这块融资租赁业务是有一定难度的。

　　宝德股份董秘办则回复记者称，公司进入融资租赁业务，面临的主要风险是业务整合风险和重组后的管理风险。而理顺原有业务与新增业务间的联系，整合并发挥各项业务优势，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个新课题。由于收购成功后，公司本部的业务仍将专注于石油钻采电控自动化的产品和服务，融资租赁业务将在本公司的控股子公司庆汇租赁有限公司展开。

　　宝德股份表示，本公司对庆汇租赁的管控将主要通过改善和优化子公司董事会和监事会、派出财务总监和合规总监、完善制度建设、强化监督机制、加强企业文化建设、加强风险控制等途径实现。

　　另外，上述分析师还指出，宝德股份寄予厚望的业务协同效应也可能导致关联交易重生，这也容易对未来其财务产生不利影响。尤其是该公司还对相关关联交易的盈利作出限制。

　　重组草案显示，交易双方确认，标的资产在利润补偿期间实现的净利润数中来自庆汇租赁与宝德股份、中新融创及其关联方交易的部分不得超过前述承诺净利润的20%，如标的资产所对应的因前述关联交易产生的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过前述净利润的20%，则超出部分不计入考核的实际净利润数。因此，其两大业务板块未来的协调效益将受到限制。

　　还有一个值得关注的问题是，庆汇租赁于2013年1月获得商务部批准成为内资融资租赁试点资格企业。而从试点资格转为正式牌照资格也有风险。不过，中植集团负责此项业务板块的孙姓管理人士，对此并不担心。他向记者表示，庆汇租赁成立一年多，在团队管理以及业务开展已经积累了不少经验。

　　“中植系”打造金融租赁资本平台

　　资料显示，中新融创对庆汇租赁的持股是于今年8月15日自重庆冠铭嘉盟、重庆昊诚拓天两家公司手中购得，分别耗资约2.359亿元、6740万元，合计3.033亿元。从资料显示看来，通过此番交易，中新融创在两个月便已经赚了3个多亿元。对此，中植集团管理层中孙姓人士表示，实际上庆汇租赁成立一年多，该集团于2013年就已经接手，并为其注入资本金和组建团队。8月份是从集团内部关联公司接手的。从运作一年多的实际情况来看，其增值较为合理。

　　据该人士透露，在上位宝德股份二股东后，中新融创将以其自身积累的经验来，首先助推宝德股份的两大业务板块融合；其次将把宝德股份作为一个融资租赁业务板块的资本平台来进行资本整合操作。

　　也就是说，在此番重组后，“中植系”借助宝德股份的资本平台，第一步将开展石油钻采设备系统上下游间的融资租赁业务拓展，以及开展相关链条资产的外延式收购。另外，融资租赁业务借宝德股份平台进行新的资本运作，最终使得融资租赁板块也快速成为有整合能力的一个资本平台。

　　宝德股份表示，根据交易双方签订的协议，本次交易完成后，宝德股份董事会由九名董事组成，重庆中新融创有权提名两名非独立董事。协议同时约定，本次交易完成后，宝德股份董事会战略发展委员会由三名委员组成，由交易双方各提名一名委员，另一名委员由独立董事担任。宝德股份《公司章程》规定的所有重大对外投资事项均须事先由战略发展委员会审议通过后方可提交董事会审议。此外，中新融创有权向宝德股份推荐1名负责销售的副总经理，协助本公司做好销售工作。

　　而有业内人士也分析指出，“中植系”介入宝德股份其真正的意义或正在此处。