深圳证券交易所网站日前发布关于对福建博思软件股份有限公司的重组问询函(创业板许可类重组问询函〔2021〕第2号)。2021年2月5日，福建博思软件股份有限公司(简称“博思软件”，300525.SZ)董事会审议通过了《关于公司调整后发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等相关议案，并直通披露了调整后的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。

　　报告书显示，上市公司拟通过发行股份的方式购买致新投资、刘少华、白瑞、李先锋、查道鹏、吴季风、侯祥钦、柯丙军、李志国合计持有的博思致新49%股权，交易作价为22481.20万元。同时，上市公司拟向公司控股股东、实际控制人陈航定向发行股份募集配套资金16000万元，用于支付本次交易费用、政务行业通用服务平台项目及上市公司补充流动资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次交易前，博思软件持有博思致新51%股权；本次交易完成后，博思软件持有博思致新100%股权。

　　上市公司拟向陈航定向发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过16000万元，不超过本次交易中以发行股份购买资产交易价格的100%；发行价格为21.03元/股，募集配套资金发行股份数量不超过760.82万股，不超过上市公司本次交易前总股本的30%。

　　根据同致信德出具的《评估报告》，博思致新100%股权于评估基准日的收益法评估价值为46376.48万元，经交易双方协商确定博思致新100%股权作价45880.00万元，本次交易标的资产博思致新49%股权的交易价格为22481.20万元。

　　与前次交易方案相比，本次交易方案调整的主要内容如下：

　　本次交易的独立财务顾问为华安证券股份有限公司。

　　深圳证券交易所指出，报告书显示，经收益法评估，标的公司股东全部权益价值的评估值为46376.48万元，较前次评估值50238.55万元有所降低。从营业收入构成来看，技术服务预测期营业收入较前次预测下降19.49%至31.29%，技术开发预测期营业收入较前次预测变动幅度为-6.95%到 9.70%，软件销售预测期营业收入较前次预测增长109.64%至173.39%。请结合两次评估选取的主要参数、前期评估基准日后标的公司生产经营及主要资产变化情况、所处行业变化情况等说明前后两次评估的具体差异、存在差异的原因及合理性，是否存在评估不谨慎、不合理的情形。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

　　创业板公司管理部对相关内容表示关注，请博思软件进一步核实说明标的公司业绩和竞争力、标的公司评估值、业绩承诺3方面的问题并充分提示风险，并做出书面说明，在3月1日前将有关说明材料报送创业板公司管理部。

　　以下为原文：

　　关于对福建博思软件股份有限公司的重组问询函

　　创业板许可类重组问询函〔2021〕第2号

　　福建博思软件股份有限公司董事会：

　　2021年2月5日，你公司董事会审议通过了《关于公司调整后发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等相关议案，调整了标的公司估值、交易作价、业绩承诺等，并直通披露了调整后的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“报告书”)。我部对相关内容表示关注，请公司进一步核实说明以下问题并充分提示风险：

　　1。报告书显示，标的公司北京博思致新互联网科技有限责任公司(以下简称“标的公司”)2020年1-9月合计实现营业收入6250.88万元，收益法评估预计其2020年10-12月实现营业收入8751.23万元，全年营业收入较上年增长19.20%，预计2021年营业收入增幅为45.07%。分产品来看，自2021年起标的公司技术服务收入、技术开发收入、软件销售收入占比保持稳定，增长率基本一致，与标的公司历史业绩存在较大差异。此外，标的公司预测期毛利率为39.21%至40.23%，维持在较稳定水平，预测期净利率13.88%至17.15%，较历史水平9.80%至11.80%有较大幅度提高。

　　(1)请补充说明标的公司2020年10-12月和2020年全年实际经营业绩，并结合标的公司主营业务、采购及结算模式、往期财务数据、同行业可比公司情况等说明年末收入占比较大的原因及合理性，是否存在年底突击确认收入的情形。

　　(2)请结合标的公司所处行业、在手订单、主要客户等进一步补充说明其收入预测的合理性、2020年度收入增幅放缓的情况下预测2021年度收入大幅增长的原因及合理性，并结合技术服务收入、技术开发收入、软件销售收入的历史增长情况、技术更新迭代周期、产品优势及市场竞争力、市场拓展规划、未来需求预测及所处行业发展情况等补充说明预测期各类收入占比稳定、增长率保持一致的原因及合理性；如较往期发生较大变化，请补充披露原因及合理性。

　　(3)请结合标的公司行业地位、核心竞争力、相关成本费用预测情况、同行业可比公司盈利能力及变动趋势等说明标的公司预测期毛利率水平的合理性及可实现性、预测期净利率水平较历史水平增幅较大的原因及合理性；如相关成本费用占营业收入比重较往期发生较大变化，请补充披露原因及合理性。

　　请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师结合评估底稿、评估具体工作详细说明相关评估依据及数据支持，请会计师就问题(1)核查并发表明确意见。

　　2。报告书显示，经收益法评估，标的公司股东全部权益价值的评估值为46376.48万元，较前次评估值50238.55万元有所降低。从营业收入构成来看，技术服务预测期营业收入较前次预测下降19.49%至31.29%，技术开发预测期营业收入较前次预测变动幅度为-6.95%到 9.70%，软件销售预测期营业收入较前次预测增长109.64%至173.39%。请结合两次评估选取的主要参数、前期评估基准日后标的公司生产经营及主要资产变化情况、所处行业变化情况等说明前后两次评估的具体差异、存在差异的原因及合理性，是否存在评估不谨慎、不合理的情形。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

　　3。本次调整前，业绩承诺方承诺标的公司2020年至 2022 年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润(以下简称“净利润”)分别为2350万元、4050万元及6000万元。本次调整后业绩承诺方承诺标的公司2020年至2023年经审计净利润分别为2350万元、3500万元、5100万元及 6200万元，均高于预测期净利润，其中2021年、2022年较调整前有所下降。请结合标的公司经营情况、前后两次评估具体测算过程等补充说明业绩承诺调整的原因及合理性、业绩承诺的可实现性、2021年及2022年调整后业绩承诺下降的原因及合理性，请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

　　请你公司就上述问题做出书面说明，并在3月1日前将有关说明材料报送我部。

　　特此函告。

　　深圳证券交易所

　　创业板公司管理部

　　2021年2月22日