鹏翎股份收关注函 公司实控人急欲“清仓式”股份转让涉9大问题
财经网资本与公司
2020-11-24 16:41:37
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财经网资本市场11月24日讯 鹏翎股份11月24日收到了深交所下发的关注函,要求就控制权变更事项发生的背景、原因、接盘方资质等9项问题进行说明。

最值得注意的是,鹏翎股份实控人拟大幅转让股权的时机恰处于公司业绩回暖明显强于行业整体之际,且距离了结上一次引入国资股东而诱发的纠纷还不足一周,其实控人就立即与一位目前尚缺乏背景披露的人士签订大幅转让股权的协议。这已引起市场对公司实控人转让意图的关切,而交易所迅速发出关注函,令这份关切度进一步上升。

财经网资本市场日前曾报道,主营汽车用胶管的鹏翎股份在11月21日发布了年内第二份实控人拟转让股份的公告——刚刚于11月16日才了结了前次转让纠纷的公司实控人张洪起,拟将所持公司2.13亿股(占总股本比例为29.89%)股份转让给王志方,具体转让数量以双方正式签署的股份转让协议为准。目前,张洪起共持有鹏翎股份2.2亿股股份,占公司总股本的30.89%。

鹏翎股份实控人今年已经是第二次拟转让控制权了。今年4月1日,鹏翎股份控股股东及实际控制人张洪起与湘潭九华投资控股集团有限公司(“九华控股”)签署了《股份转让框架协议》。九华投资的控股股东为湘潭经济技术开发区管理委员会,后者持有前者100%股权,因此该项交易可以视为上市公司拟引入地方国资控股股东。

在彼时鹏翎股份公告股份转让后,深交所就连续下发了问询函、关注函,要求就控制权变更、公司工作安排进行说明,并重点对张洪起限售股份、承诺履行及任职安排进行关注,并明确不得使用“暂未”、“尚不”等模煳表述。

今年4月24日,鹏翎股份控股股东及实际控制人张洪起与九华控股签署了《股份转让协议》及《表决权委托协议》。

根据协议,若股份转让及表决权委托完成后,湘潭九华投资控股集团有限公司将合计持有上市公司约2.13亿股股份的表决权,占上市公司股本总额约7.49亿股的28.39%,成为公司控股股东,湘潭经济技术开发区管理委员会将成为公司实际控制人。

鹏翎股份曾就此表示,引入国有资本控股,进一步优化公司股权结构,有利于公司与股东优势资源协同发展。

但时隔5个月后,鹏翎股份突然宣布收到控股股东及实际控制人张洪起发出《解除、通知》的公告,宣告了湘潭国资入主鹏翎股份失败。

原因是《股份转让协议》约定的90日内未取得交易所的合规审查确认意见,张洪起书面通知九华控股,解除之前与九华控股签订的《股份转让协议》,自发出书面解除通知之日起,《股份转让框架协议》、《股份转让协议》及《表决权委托协议》一并解除,张洪起已于9月2日将3000万元保证金退还给九华控股。

但之后九华控股不认可本次交易协议生效及解除时点提起了诉讼,冻结了张洪起所持有的公司部分股份。历经一个多月后的11月16日,张洪起与九华投资达成和解,张洪起向九华投资支付解约补偿款后,收购事宜的纠纷一次性解决,再无任何纠葛。

据证券日报11月23日报道,关于鹏翎股份为何一年两次寻找接盘者的问题,中南财经政法大学数字经济研究院执行院长、教授盘和林在接受《证券日报》记者采访时表示,“对于实控人,其放弃控制人的原因是多元的,既有精力问题,也有经营问题,但如果一个时期实控人变更活跃,且有人接盘,说明市场本身交投比较活跃,因为至少有人承接这些资产。这也是属于市场活跃期的正常现象。”

不过实控人的减持规模值得注意。“对于上市公司来说,仅仅损失控制权,实控人本身还持有股份的话,他们会希望接盘者能增进公司业务,如果完全清空股份,则一般不会在意谁接盘。”盘和林认为。

另外,一位不愿具名的业内人士向《证券日报》记者分析,目前国内个人控股股东转让控制权的原因,主要体现在三个方面:一是个人或控股公司的资金周转;二是不看好上市公司未来或者当前估值太高选择套现;三是希望引进战略投资股东拓展主营或转型升级。

而关于这次转让的接盘方,鹏翎股份表示,若股份转让或表决权委托实施完成,王志方将成为上市公司实际控制人。该事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响,王志方将借助自身资源和实力优势,推动上市公司业务发展,增强上市公司竞争实力。不过至于王志方,公告中仅披露其为中国国籍,通讯地址为山东省荣成市斥山街道办事处斥山村,暂无其他资料。

在11月24日的关注函中,深交所要求公司补充披露王志方资产资信情况,明确其具体出资金额及资金来源;并结合王志方主要经历背景,说明本次股权受让方是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力。

业绩方面,鹏翎股份已从低点中走出,其所处的细分行业中,多数公司三季报恢复态势好于汽车零部件行业总体。IFIND显示,鹏翎股份主要从事汽车发动机附件系统软管和总成,以及汽车燃油系统软管和总成,在A股可比公司中,与中鼎股份浙江仙通和川环股份处于同一赛道。

今上半年,鹏翎股份及其所处的汽车零部件细分行业的业绩受疫情影响而下滑;随着疫情获得有力控制业内有3家公司的三季报业绩增速好于汽车零部件业总体的回暖之势(同比增速上升了2.1个百分点,收窄至15.85%)。

汽车零部件业三季报净利润与同比增速统计:

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来源:IFIND,财经网

今年三季报看,鹏翎股份实现营业总收入11.25亿元,较去年同比增长0.91%;实现扣非归母净利润0.75亿元,20.09%的同比增幅在业内与前两名的差距并不很大。再加上公司报告期内的成本费用利润率为9.75%,结束了此前3年连续下滑销售净利率也升至7.36%。这可以说明公司主业已走出低点。

汽车胶管及密封业上市公司财务数据摘要:

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来源:IFIND,财经网

显然,鹏翎股份目前的基本面态势,以及其实控人对接盘方的选择,成为资本圈质疑本次交易动机的疑点。鹏翎股份下半年的业绩恢复态势好于行业整体,其关键财务和投资指标已迎来初步拐点,公司并未充分说明自身面临的前景风险。可在此背景下,公司实控人刚与地方国资湘潭九华了结纠纷后,就急欲再找下家,且选择了很可能不具战略投资者背景的自然人,结合上述业内人士所说,其转让动机更值得关注。

另外,根据本次协议,王志方还将向张洪起提供借款4.5亿元,张洪起以其持有的上市公司2.13亿股股份质押给甲方作为上述借款偿还等义务履行的担保措施。在11月24日的关注函中,交易所还要求公司补充披露张洪起截至目前股份质押、冻结明细。

至于本次股权转让价格也没有确定。11月24日,鹏翎股份一度最高涨3.4%,收盘涨幅回落至1%,收盘价5.86元/每股,近两日股价振幅已超过10%。如按今日收盘价计算,2.13亿股的转让交易总价超过12亿元。

相关证券:
  • 鹏翎股份(300375)

(来源:企业价值观察的财富号 2020-11-24 16:41) [点击查看原文]

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