任浪、孙金钜、李泽

摘要

前言：

本期引入高瓴资本作为战投的凯莱英将 18 个月的定价定增方案修改为 6 个月的竞价定增。这意味着套利空间较大的引入战略投资者的定价定增将继续保持严监管态势。我们认为严监管背景下，未来定价定增将走向“少而精”，并且投资者均自愿将锁定期延长至 36 个月及以上，定增市场的主流品种依旧会是市场化程度更高的竞价定增。以凯莱英为代表的定价定增方案开始转为竞价定增， 竞价定增的项目数量和质量将明显提升。同时对于定价定增的严监管，未来新发预案依旧会是市场化的竞价定增为主。目前已发定增预案融资规模近万亿，近期过会和批文速度恢复正常，同时新政之后新发预案预计在四季度将陆续发行，我们认为 2020 年定增市场均会是供大于求的格局，是定增投资的“黄金年”。 

本期重大定增并购案例：

（1）紫光学大定增募资 11 亿元加码教育主业，创始人参与认购后将成实控人；（2）纳思达收购实控人旗下国产激光打印机龙头奔图电子，完成了国产激光打印机的全产业链布局；（3）士兰微继续收购大基金旗下士兰集昕的部分股权，大基金成公司持股 5%以上的直接股东。 

股权激励、增持、回购情况：

股权激励：本期有 16 家公司推出了限制性股票或股票期权激励。其中洲明科技激励力度大的同时业绩要求高。增持：本期无获重要股东增持 5%以上。回购：本期共 8 家公司推出股份回购预案，回购预案上限金额合计 18.20 亿元，回购上限金额由高到低分别为新洋丰、广联达、闰土股份、百隆东方、电科院、先河环保、永创智能、浩云科技。

风险提示：再融资政策变动；并购政策变动。

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重点增发并购案例分析及点评

1.1、紫光学大定增募资 11 亿元，创始人参与认购后将成实控人 

增发方案：紫光学大拟向包括公司董事兼总经理金鑫控制的公司晋丰文化在内的不超过 35 名特定投资者发行不超过 2886 万股，募集不超过 11.00 亿，用于教学网点建设项目等 4 个项目。晋丰文化认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的 10%，且不超过 45%。本次非公开发行完成后，金鑫将通过晋丰文化间接持有紫光学大 2.31%-10.38%的股份，合计持有紫光学大 20.73%-28.80%的股份，成为公司实际控制人。本次交易构成关联交易。

增发点评:（1）公司主营业务为教育服务业，主要服务对象为国内 K12 有课外辅导 需求的学生，服务模式以“一对一”教学辅导为主。目前，公司已拥有行业领先的教学管理体系和教研资源平台。同时，公司拥有强大的跨境业务管理体系，通过自主开发的 PPTS 业务管理系统、BI 业务分析等系统可全面管理全国学习中心的日常教学和运营。（2）公司拟投入 3.70 亿元用于教学网点建设项目；拟投入 3.00 亿元用于教学网点改造优化项目；拟投入 1.00 亿元用于 OMO 在线教育平台建设项目；拟投入 3.30 亿元用于偿还股东紫光卓远借款。（3）本项目实施后，学大创始人金鑫将变更为公司实际控制人，公司经营及管理效率有望得到边际改善。同时，公司将通过打造 OMO 平台（Online-Merge-Offline）对各个业务模块进行技术赋能，加速进行 “线下+线上”战略布局和转型，从而打造行业领先的教育全场景生态模式，进一步 增加客户粘性，提升公司的盈利能力和市场竞争力。 

1.2、纳思达收购奔图电子，完成国产激光打印机全产业链布局 

增发方案：纳思达拟以 29.43 元/股的价格向汪东颖、李东飞、曾阳云（三人均为上市公司实控人）等发行股份+支付现金的方式收购奔图电子 100%股权（作价未确定）。同时，公司拟向不超过 35 名特定投资者募集配套资金，募集总额不超过 55.00 亿元， 用于支付收购标的资产的现金对价、标的公司项目建设等 4 个项目。本次交易预计构成重大资产重组、构成关联交易。

增发点评：（1）本次交易作价尚未确定，预计构成重大资产重组，构成关联交易， 不构成重组上市。奔图电子 2018-2020H1 分别实现营业收入 10.20 亿元、15.08 亿元、 7.46 亿元；实现净利润 223.41 万元、1.90 亿元、0.34 亿元。（2）奔图电子是中国唯一的激光打印机品牌，是集研发、设计、生产、销售打印机、耗材及文印输出解决方案为一体的企业。同时，奔图电子已全面构建从耗材到打印机整机生产的全产业链布局，主要产品包括 A4 黑白激光打印机、A4 彩色激光打印机、高速扫描仪等。此外，奔图电子已在全球 50 多个国家及地区建立渠道网络，并且随着近年来海外业务范围不断扩大，其市场占有率与品牌知名度也在稳步提升之中。（3）纳思达主营业务包括集成电路（芯片）、通用打印耗材和再生打印耗材的研究、开发、生产和销售，目前已经形成了“芯片-零部件-打印机设备-打印管理服务”的全产业链布局。本次交易前，奔图电子已于 2017 年托管至纳思达，在生产和销售资源上进行整合。本次交易后，将有助于双方进一步发挥协同效应，为公司构建自主可控的信息安全打印机产业链提供可靠的基础保障。 

1.3、士兰微继续收购士兰集昕部分股权，大基金成公司直接股东 

增发方案：士兰微拟以 13.62 元/股的价格发行股份购买大基金持有的集华投资 19.51%的股权及士兰集昕 20.38%的股权。同时，拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过 13.00 亿元，用于 8 英寸集成电路芯片生产线二期等 3 个项目。本次交易完成后，公司将直接持有集华投资 70.73%的股权，直接和间接持有士兰集昕 63.74%的股权。本次交易预计构成重大资产重组、构成关联交易。 

增发点评：（1）本次交易作价尚未确定，预计构成重大资产重组，构成关联交易， 不构成重组上市。士兰集昕 2018-2020Q1 分别实现营业收入 3.51 亿元、4.67 亿元、 1.37 亿元；实现净利润-1.39 亿元、-1.80 亿元、-0.39 亿元。集华投资 2018-2020Q1 分别实现净利润-5958.40 万元、-6080.59 万元、0.58 万元。（2）士兰集昕主营业务为 8 英寸集成电路芯片的生产与销售，目前产能约为 60 万片/年，具备为客户提供全方位的规模化制造服务能力。其主要产品为高压集成电路芯片、功率半导体器件芯片与 MEMS 传感器芯片，产品可广泛应用于电源、电机驱动控制、LED 照明驱动、太阳能逆变器、新能源汽车、各类移动智能终端及“穿戴式”电子消费产品；集华投资是专为投资士兰集昕而成立的投资型公司，除直接持有士兰集昕 47.25%的股权外， 无其他实质性业务。（3）本次交易完成后，公司对士兰集昕的持股比例将上升至 63.74%，同时大基金也将成为上市公司持股 5%以上股东，有利于提升公司在集成电路产业的市场地位，并为公司带来更多的业务协同。虽然士兰集昕目前仍处于产能爬坡及高强度投入的亏损状态，但是随着士兰集昕持续优化产品结构，进一步提高芯片产出能力后，士兰集昕预计将逐渐扭亏为盈，并将逐步成为公司未来重要的盈利来源。 

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定增动态：新政后的“黄金坑”投资机会正来临

再融资新政正式发布：2020 年 2 月 14 日晚，为深化金融供给侧结构性改革，完善再融资市场化约束机制，增强资本市场服务实体经济的能力，助力上市公司抗击疫情、 恢复生产，证监会发布了《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修 改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发 行股票实施细则>的决定》（以下统称为再融资新政），自发布之日起施行。同时对《发 行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》进行修订，适度放宽非公开发行股票融资规模限制，并同步公布施行。再融资新政从供需两端对再融资进行了全方位的大松绑。供给端看，取消了创业板非公开发行对于连续 2 年盈利和前次募集资金基本使用完毕的要求，且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求；创业板公开增发的条件也取消了最近一期末资产负债率超过 45%的要求；发行股份数量的上限也由发行前总股本的 20%提升至 30%。需求端而言，新政从提升折价率上限、缩短锁定期、放松减持限制、降低参与门槛四大维度全面提升了定增市场对于资金方的吸引力。定价定增定价基准日由发行期首日改回为董事会决议日、股东大会决议日或发行期首日，并且定价和竞价的底价由原 有的定价基准日前 20 个交易日均价的 9 折提升到 8 折，折价率上限提升。锁定期则是由原来的 12 个月和 36 个月大幅缩短到 6 个月和 18 个月。定增股份限售期解禁之后也由原来的受减持新规限制改为不受限制。同时将参与认购对象由原来创业板不超过 5 名、主板（中小板）不超过 10 名统一改为不超过 35 名，单份认购金额减小， 参与门槛降低。此外，非公开发行批文的有效期统一延长为 12 个月。 

2020 年 3 月 20 日晚，证监会对定价定增引入的战略投资者要求进行了明确。战略投资者需要满足五大条件：（1）具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益；（2）愿意长期持有上市公司较大比例股份；（3）愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值；（4）具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任；（5）能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力， 带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力，或者能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。战略投资者要求严格，定价定增参与的门槛大幅提升，未来定增市场的重点品种将转向 6 个月锁定期的市场化竞价定增。本期引入高瓴资本作为战投的凯莱英将18个月的定价定增方案修改为6个月的竞价定增。这意味着套利空间较大的引入战略投资者的定价定增将继续保持严监管。我 们认为严监管背景下，未来定价定增将走向“少而精”，并且投资者均自愿将锁定期 延长至了 36 个月及以上，定增市场的主流品种依旧会是市场化程度更高的竞价定增。以凯莱英为代表的定价定增方案开始转为竞价定增，竞价定增的项目数量和质量将明显提升，有利于参加竞价定增市场的投资者。 

2.1、新增预案：数量有所下降，金额大幅减少 

本期增发预案公告 36 例，募集金额 332 亿，数量有所下降，金额大幅减少。 （1）发行方式看，定价发行 15 例，竞价发行 21 例。（2）认购方式看，现金认购 30 例，资 产认购 6 例。（3）募集资金 332 亿，且全部为现金认购。募资用途看，主要用途分别是项目融资（19 例）、补充流动资金（1 例）、引入战略投资者（4 例）、配套融资 （5 例）、融资收购其他资产（7 例）。（4）行业看，本期增发预案集中在计算机、医药生物、机械设备等行业，2019 年以来增发主要集中于化工、电子、机械等领域。 

2.2、发行实施：发行数量有所下降，金额大幅上升  

本期 A 股新增公告成功发行案例 12 例，共募资金 464 亿，发行案例数量有所下降， 金额较上期大幅上升。本期公告现金参与竞价定增实施 5 例，平均折价率 16.1%， 平均收益率 38.9%，平均折价率小幅上升，平均收益率大幅增加。2020 年至今现金参与竞价定增 79 例，平均折价率为 14.8%，收益率为 43.2%。 

2.3、即将发行：本期过会和批文速度均有所下降 

本期 17 家公司获得发审委或并购重组委员会通过、13 家公司拿到批文，过会及批文速度均有所下降。截止到 2020 年 7 月 31 日，已获得证监会批准的竞价增发预案数为 86 家，均为发行期首日定价。 

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并购重组市场情绪跟随市场持续回暖

3.1、本期并购热点为计算机、环保、电子等行业 

本期并购市场热度较上期大幅上升，并购标的主要集中在计算机、环保、电子等行业。从并购案例看，本期共发生并购 411 例，市场热度较上期大幅上升；从交易金额看，本期并购交易金额合计为 1797 亿，较上期大幅上升。2020 年至今累计并购 4910 例，同比下降 23%，交易金额合计 10293 亿，同比下降 19%。从并购标的行业分布看，本期计算机、环保、电子等领域并购展现较高的活跃度。 

3.2、并购重组市场情绪跟随市场持续回暖

本期并购重组市场情绪持续回暖：（1）整体看，2019 年以来涉及发行股份购买资产 的 237 家 A 股公司本期股价平均上涨 5.7%，同期上证指数上涨 3.0%，沪深 300 上 涨 3.3%，创业板上涨 5.0%。（2）本期涨幅最佳为博晖创新，涨幅达到了 56.3%。博晖创新此前收购了科学仪器及耗材制造公司 Interchim，公司分析仪器产品线得到进一步拓宽。本期涨幅较大主要系疫苗板块整体上涨带动。 

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股权激励小幅回落，回购有所回暖 

4.1、本期 16 家公司推出股权激励预案，洲明科技激励力度大的同时业绩要求高 

本期有 16 家公司推出了限制性股票或股票期权激励。其中洲明科技激励力度大的同时业绩要求高。洲明科技拟以 8.31 元/股的价格向 662 名员工授予不超过 4706.94 万股（占总股本 4.79%）。业绩考核要求为：以 2019 年为基数，2020-2023 年营业收入 增长率分别不低于10%、45%、80%、115%。 

4.2、本期无公司获重要股东增持 5%以上 

本期无重要股东增持 5%以上，增持比例前十的公司分别为神州高铁、金运激光、三变科技、北京文化、黔源电力、国光电器、创新医疗、汇通能源、深天地 A、长园集团。

4.3、本期共8家公司推出股份回购预案

证监会、财政部、国资委三部委联合发布了《关注支持上市公司回购股份的意见》。意见从股份回购资金来源、股份回购公司限制、股份回购实施程序等多方面对股份回购做了松绑。回购资金来源方面继续支持通过优先股、债权为回购筹集资金，支持实施股份回购的公司以简单快捷的方式进行再融资，实施股份回购的视同现金分红。回购公司限制方面上市金融企业可以在合理确定回购实施价格、切实防范利益输送的基础上，依法回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划。回购实施程序方面上市公司股价破净或者 20 个交易日内股价跌幅累计达 30%，股份回购减少注册 资本的，不受股票上市满一年和现行回购窗口期的限制，股东大会授权实施股份回购的可以一并授权实施再融资。意见对股份回购和再融资都进行了松绑，在迎来股份回购新高潮的同时再融资有望提前回暖。 

本期共 8 家公司推出股份回购预案，回购预案上限金额合计 18.20 亿元，数量有所上升，金额大幅下降。回购上限金额由高到低分别为新洋丰、广联达、闰土股份、百隆东方、电科院、先河环保、永创智能、浩云科技。 

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风险提示

市场环境的变化，再融资和并购重组政策的部分规定由于制定时间较早，可能不适应市场形势的发展，可能会需要调整，从而带来再融资和并购重组政策的变化

（来源：金钜策股的财富号 2020-08-03 09:07） [点击查看原文]