3月24日，安徽皖仪科技股份有限公司(下称“皖仪科技”)回复科创板首轮问询。

　　图片来源：上交所官网

　　在科创板首轮问询中，上交所主要关注皖仪科技股权结构、业务、核心技术、财务会计信息与管理层分析、其他事项等五大问题涉及现金分红、媒体质疑、存货、供应商、期间费用、产能产量、毛利率、对赌协议、市场竞争地位、研发项目等共计27个小问题。

　　关于对赌协议，招股说明书披露，公司、公司控股股东臧牧，于2009年11月与安徽创投、林茂签订了含对赌条款的增资扩股补充协议。2019年10月31日，公司、公司控股股东臧牧及安徽创投作出补充约定对相关对赌条款中止履行。

　　对此，上交所要求发行人：(1)说明林茂是否签署关于中止履行对赌条款的相关约定，若无，上述相关条款对林茂是否发生效力及原因;(2)结合中止条款自动恢复的约定，说明相关对赌条款的存在是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》第10条的规定。

　　皖仪科技回复：根据发行人与安徽创投、林茂及臧牧于2009年11月26日签订的《关于合肥皖仪科技有限公司的增资扩股补充协议》(以下简称“补充协议”)，安徽创投、林茂与公司及臧牧之间约定了相关对赌条款。

　　根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》第10条规定，“PE、VC等机构在投资时约定估值调整机制(一般称为对赌协议)情形的，原则上要求发行人在申报前清理对赌协议，但同时满足以下要求的对赌协议可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人;二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定;三是对赌协议不与市值挂钩;四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形”。根据《补充协议》约定，业绩承诺主体及股权回购主体为发行人控股股东臧牧，发行人在《补充协议》中不承担任何对赌性质的义务或责任，发行人不作为《补充协议》中需承担义务或责任的当事人。《补充协议》中不存在可能导致公司控制权变化的约定;《补充协议》中不存在与市值挂钩的约定;《补充协议》不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

　　综上，发行人相关对赌条款的存在符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》第10条的规定。

　　关于市场竞争地位，招股说明书披露，发行人所属行业企业的市场份额差距逐步拉大，强者恒强的格局开始出现。公司致力于树立中高端分析检测仪器制造商的品牌形象。发行人的主要销售区域集中于华东地区。公司生产的环境在线仪器行业新进入者面临认证条件严格、周期长、费用高等困难，建成基本的系列化产品线需要5-8年的时间，行业新进入者面临较高的技术壁垒。

　　对此，上交所要求发行人：(1)按业务构成简要披露发行人在环保在线监测仪器、检漏仪器、实验室分析仪器及电子测量仪器各自所在市场的供求和竞争状况，包括发行人的市场占有率和排名情况、主要竞争对手的销售情况、同类产品的定价情况等;(2)披露发行人及其主要竞争对手的产品处于低端、中端还是高端，结合市场竞争状况以及发行人与同行业上市公司相比规模较小的现状，说明其市场空间是否存在被同行业挤压、市场占有率会进一步降低的风险，如存在，请进行充分的风险揭示。

　　同时，上交所要求发行人：(1)按省份说明报告期内华东区域的销售占比，并说明其在华东区域的市场份额及主要竞争对手情况;(2)说明发行人建成系列化产品线的时间，结合环境在线仪器所需行业认证情况、产品线建设阶段及周期、相关技术难度、行业企业数量变化情况等，进一步说明新进入者面临较高技术壁垒的原因。

　　皖仪科技回复：发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况和竞争状况”之“(五)发行人产品或服务的市场地位、技术水平及特点、行业内主要企业、竞争优势与劣势、行业发展态势、面临的机遇与挑战”之“1、发行人产品或服务的市场地位、技术水平及特点、市场供求及竞争状况”补充披露如下：“发行人坚持自主创新，主要致力于中高端分析检测仪器国产化，产品线相对丰富，产品属于中高端。发行人的主要竞争对手包括进口品牌、同行业上市公司及大量小规模企业。在环境监测仪器生产企业中，聚光科技(杭州)股份有限公司、河北先河环保科技股份有限公司、北京雪迪龙科技股份有限公司、安徽皖仪科技股份有限公司、力合科技(湖南)股份有限公司五家企业的市场影响力较高;在检漏仪器生产企业中，安徽皖仪科技股份有限公司、北京中科科仪股份有限公司两家企业的市场影响力较高。除了本土企业外，一些国际知名的仪器仪表制造商也在我国建立了分支机构，或与国内企业成立中外合资企业，共同参与市场竞争。

　　从产品结构而言，外资企业及我国本土企业中的龙头企业已建立了相对完善的产品线，能够基本覆盖各类客户的产品需求;本土小型企业主要生产中低端产品。仪器仪表行业中进口品牌和同行业上市公司产品定位于中高端产品，产品线丰富，企业规模大，进入市场较早，具有一定的品牌效应，在行业中占据竞争优势，但各公司产品线种类及业务范围不尽相同，面向的客户群体及侧重点不一样，具体面向的细分市场有交叉但不完全重合。

　　在环境监测仪器领域，发行人与这些进口品牌和上市企业相比，虽然规模较小，但产品性能稳定、监测精度相当，通过差异化市场策略，具有较强的市场竞争力。在检漏仪器领域，发行人凭借多年的技术积累、研发投入、市场开拓，在国内市场竞争中占据领先地位，产品已实现进口替代。仪器仪表行业中还存在大量小规模企业，这些企业规模小，研发投入较低，产品总体性能处于行业低端水平，同时缺少自主研发，主要以低价抢占低端市场;部分厂家核心仪表贴牌或外购，成本比较高。

　　随着下游行业的进一步发展，尤其是国家关于仪器仪表监测数据监管从严的政策导向，将逐渐淘汰规模小、为降低成本而不规范运营、不具备成熟市场竞争力的中小仪器仪表生产商;终端客户将会倾向于购买具有一定市场知名度和技术实力的品牌设备，行业市场份额会持续向几家规模较大并且掌握核心技术的企业集中。这些小规模企业短期内对发行人有一定的市场空间挤压;长期来看会随着市场规范性的逐步完善，逐渐失去竞争空间。近年来随着公司生产技术水平的提高，公司凭借国内先进的技术水平及优质的售后服务等优势，已在环境监测仪器、检漏仪器等领域成功实现进口替代，公司在行业中树立了良好的品牌形象，拥有较高的市场地位。”

　　发行人已在招股说明书“第四节风险因素”之“二、市场风险”中补充披露如下：“(三)竞争加剧风险公司主要产品包括环保在线监测仪器、检漏仪器、实验室分析仪器、电子测量仪器等，随着我国对环境保护要求的提高，以及工业自动化行业的迅速发展，市场前景广阔。由于目前本行业产品毛利率水平较高，可能吸引新竞争者的不断进入，新进入者在初期为了抢占市场份额，经常会采取低价促销等各种竞争手段，新进入小规模企业短期内对发行人有一定的市场空间挤压，随着市场竞争的加剧，发行人存在市场占有率进一步降低的风险。”

　　关于现金分红，招股说明书披露，发行人2016-2018年每年现金分红1,275万元，2019年上半年分红1,556.4万元。对此，上交所要求发行人说明上述现金分红是否存在直接或间接流向客户、供应商、外协厂商及其关联方的情况。皖仪科技回复：发行人现金分红不存在直接或间接流向客户、供应商、外协厂商及其关联方的情况。

（来源：笃志弘毅的财富号 2020-03-24 16:55） [点击查看原文]