《电鳗财经》周江/文

近日，亚振家居(603389.SH)收购资产预案收到交易所“问询函”。2018年、2019年前三季度，分别亏损8610.90万元、4175.84万元的亚振家居，能否借此次收购，扭转亏损困境，尚需时间检验。

但亚振家居金额不高的货币资金及预计较高的收购增值率，受到交易所关注。

《预案》显示，亚振家居拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买白向峰、刘优和合计持有的劲美智能100%股权，其中，亚振家居通过发行股份方式支付不高于60%的交易对价，其余部分以现金方式支付，具体比例由各方签订补充协议另行约定。本次交易预计构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。

截至预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，各方确认标的公司100%股权的预估值不超过10亿元。

业绩承诺期为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年起的三个会计年度(如本次发行股份购买资产在2020年度完成，则为2020年、2021年和2022年，以此类推)。根据双方协商，全体交易对方承诺，劲美智能2020年、2021年、2022年实现归属母公司所有者净利润(以扣除非经常性损益前/后孰低为计算依据)分别不低于9000万元、11000万元、13000万元。

《预案》显示，劲美智能2018年、2019年分别实现营业收入4.48亿元、2.94亿元，分别实现净利润7100.23万元、4533.18万元。劲美智能2019年营业收入、净利润均出现下滑，且全年实现净利润4533.18万元，与业绩承诺数据存在一定距离。

劲美智能2019年净资产余额1.56亿元，同时本次交易的暂定交易作价不超过10亿元，若以上限测算，则本次交易的净资产溢价率将高达541.62%。

问讯函要求公司结合相关可比交易作价、劲美智能行业环境、行业地位、业绩表现、核心竞争力等情况，补充说明本次交易净资产溢价率及市盈率偏高的原因及合理性。

《电鳗财经》注意到，据三季报显示，亚振家居2019年三季度末货币资金余额为7772.06万元。

按照收购预案，假如收购劲美智能价格为10亿元，则40%的对应现金收购金额为4亿元。显然，亚振家居2019年三季度货币资金仍有较大差距。

问讯函要求亚振家居，结合当前非受限货币资金情况，补充说明如无法顺利募集资金将如何支付现金对价，本次现金支付对公司资产负债率、财务费用的影响，是否有利于提升上市公司质量，是否会对公司后续经营产生不利影响。

劲美智能设立于2016年2月，其产品主要供应“自如”系房屋租赁平台和碧桂园旗下的家居公司。

问讯函要求公司请补充披露：2016年以来，劲美智能五大客户名称、销售金额及其占整体收入比重，与“自如”平台及碧桂园旗下家居公司开展销售业务金额及占整体收入比重，并结合相关数据，进一步补充提示标的资产客户集中度较高、存在客户依赖的风险;劲美智能与“自如”平台的合作模式、合同签署日期，合同期限，同时结合劲美智能所处行业情况、市场份额及核心竞争力等情况，说明未来长租公寓行业波动是否会对劲美智能业绩持续经营能力造成重大不利影响。