经济观察网 记者 张晓晖 12月11日晚间，中国最大的机械企业——三一重工股份有限公司（600031.SH，下称“三一重工”）公告了一笔交易：公司准备以自有资金收购控股股东三一集团有限公司（下称“三一集团”）持有的三一汽车金融有限公司（下称“三一汽车金融”）91.43%股权，对应的评估价值为人民币42.21 亿元,拟交易金额为人民币 39.80 亿元。

虽然购买三一汽车金融这笔交易的价格低于其评估价值，但三一汽车金融评估价值较账面价值增值了17个亿，增值率为58.69%。

在中国整个疲软衰退的汽车行业里面，汽车金融服务商还能获得估值大幅增加，引起市场关注。

上述交易公告发出后没多久，上海证券交易所的问询函就到了。

财务数据显示，三一汽车金融的最近三年净利润已经连续下降，并且拥有超过9亿元的巨额应收账款。

三一重工列举了五大方面来论证这笔交易对公司的有利之处：

1、推动公司向“制造+服务”转型，提升竞争力与盈利水平。通过并购三一汽车金融公司，公司将为经销商与客户提供产品、服务和融资等一揽子解决方案，三一重工与三一汽车金融优势互补，降低融资成本，提升产品与服务竞争力，提升盈利能力，推动公司向“制造+服务”转型。

2、收购三一汽车金融有利于推进公司国际化进程。收购三一汽车金融可加快海外风控模型、海外融资人才等核心金融能力的建设，帮助建立与完善各产品海外销售的融资渠道，促进海外工程机械销售所需的金融配套支持，有效降低公司及客户的海外融资成本。同时，有利于培养海外融资及商业保理等业务人才。  

3、收购三一汽车金融有利于推进数字化战略。收购三一汽车金融后，公司将融合制造业与金融风控模型，打造智能风控模型，提升营销风控竞争力。

4、并购可减少与大股东的关联交易。当前三一汽车金融业务主要服务于三一重工及其产业链。随着汽车金融业务的推进，三一重工与汽车金融关联交易将大幅增加，收购三一汽车金融可有效减少关联交易。

5、汽车金融资质稀缺，业务利润增长空间大。自 2004 年《汽车金融公司管理办法》出台，成立首家汽车金融公司起，截至目前全国只有 25 家汽车金融公司，而三一汽车金融有限公司是中国工程机械行业首家汽车金融公司。

根据公告，三一汽车金融 2017年、2018年、2019年1-10 月的净利 润 分 别 为215,331,638.75 元 、178,043,617.11 元 和83,942,563.50 元。这意味着三一汽车金融的净利润正在呈现下降趋势。

除此之外，截至 2019 年 10 月 31 日，三一汽车金融的应收账款为 9,139,473,095.89元，这笔超过9亿元的巨额应收账款，得到了来自转让方三一集团的承诺：

若该应收账款因质量或回款风险受到损失，将对损失部分予以补足，即未来上述标的应收账款中的任何一笔按照标的公司的财务制度进行核销，转让方应对相应的应收账款以现金方式向受让方予以补足。

总之，三一重工林林总总罗列了一大堆购买三一汽车金融交易对于上市公司好处之后，上交所的问询函也在12月11日晚间火速下达。

问题主要集中在三一汽车金融的估值和财务数据上。

上交所要求三一重工回复：公司结合市场法评估的具体过程、参照物选取标准、同行业可比交易情况等，具体说明评估溢价的合理和评估假设选取的依据。请资产评估机构发表意见。

结合汽车金融业务的经营模式、同行业情况、汽车金融业务与控股股东三一集团有限公司发生关联交易的情况、与公司现有业务的协同等，进一步分析公司此次收购的必要和合理，并充分进行风险提示。请公司独立董事、监事会发表意见。

此外，财务数据中，三一汽车金融 2017、2018 年度的资产减值损失分别为-67,988,545.32 元和-42,753,508.40 元，上交所要求三一重工解释资产减值损失为负的原因。

经济观察网记者拨打三一重工董秘办公室电话询问相关问题，但对方一直无人接听。

二级市场也以下跌来回应三一重工的这笔交易。

12月12日，三一重工股价以下跌2.12%开盘，最终跌幅扩大至2.86%，以每股15.61亿元收盘，公告当日，三一重工市值蒸发了38.7亿元，接近于收购三一汽车金融这笔交易的价格。

投资者已经很关注这笔交易。有投资者通过上证E互动表示，“董秘你好，请认真回复上交所的问询，另外我想知道标的三一汽车金融在25家汽车金融公司中的地位，比起同行业港股公司东正金融的市场地位如何，评估的估值是东正金融的三倍有什么具体原因，难道就因为是大股东的资产吗？另外之前三一汽车金融跟上市公司有没有关联交易，关联交易金额多少？请不要利益输送伤害中小股东，谢谢！”

至记者截稿，三一重工并没有对上交所问询函作出回复，也没有对该名投资者的提问作出回复。

（来源：经济观察报的财富号 2019-12-13 12:58） [点击查看原文]