12月11日晚间，三一重工（600031.SH）发布公告称，公司拟以自有资金收购控股股东持有的三一汽车金融有限公司91.43%股权，作价约40亿元。

而在该公告发布不久，上市公司就收到了上交所下发的问询函。

今日，该公司的股价直接低开2.12%，截至12日收盘，股价最终下跌2.86%，报收15.61元/股，全天成交17.05亿元，最新总市值为1314.79亿元。

而年初至今，三一重工的股价涨幅达到了93.19%。

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资料显示，三一重工于2003年7月登陆A股市场，该公司主要从事工程机械的研发、制造、销售和服务，产品包括混凝土机械、挖掘机械、起重机械、桩工机械、筑路机械。其中，混凝土设备为全球第一品牌，挖掘机、大吨位起重机、旋挖钻机、路面成套设备等主导产品已成为中国第一品牌。

截至2019年9月30日，该公司的控股股东为三一集团有限公司，实际控制人则是梁稳根。另外，香港中央结算有限公司（陆股通）、中国证券金融股份有限公司、中央汇金资产管理有限责任公司、全国社保基金也均是该公司的股东。

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而三一汽车金融有限公司于2010年10月获中国银监会批准开业，主要面向工程机械行业提供金融服务，是中国工程机械行业首家汽车金融公司，也是湖南省首家汽车金融公司。

截至公告日，三一集团有限公司持有该公司91.43%的股权，湖南省信托有限责任公司持股3.75%，三一重工持股比例为3%，湖南华菱钢铁集团有限责任公司也持有了1.82%的股份。

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业绩方面，2017年至2019年1-10月，该公司分别实现营收2.34亿元、2.49亿元、2.34亿元，同期的净利润分别为2.15亿元、1.78亿元、8394.26万元。

（图片来源：Wind）

公告显示，经市场法评估，三一汽车金融有限公司股东全部权益评估价值为46.17亿元，较账面价值比较，评估增值17.08亿元，增值率为58.69%。

因此，上市公司收购该公司91.43%股权对应的评估价值为42.21亿元，双方经协商一致同意，标的股权的转让价款为39.8亿元。

值得注意的是，在收购公告发布后，三一重工就迅速收到了交易所下发的问询函，上交所就四大方面总共问询了10个问题，其中问询焦点集中在标的公司的财务情况。

公告显示，截至2019年10月31日，三一汽车金融有限公司的应收账款为91.39亿元，且标的公司2017、2018年度的资产减值损失分别为-6798.85万元和-4275.35万元。

转让方三一集团承诺，若该应收账款因质量或回款风险受到损失，将对损失部分予以补足，即未来上述标的应收账款中的任何一笔按照标的公司的财务制度进行核销，转让方应对相应的应收账款以现金方式向受让方予以补足。

针对上述情况，上交所要求上市公司补充披露以下情况：

一是结合标的公司的收入及成本费用的具体构成，说明2019年以来标的公司经营业绩较上年同期的变动情况及变动原因，在此基础上分析标的公司的盈利稳定性，并充分提示风险；

二是标的公司应收账款的具体情况，包括但不限于形成原因、前十大应收对象及其关联关系、账龄分布、坏账准备计提情况、核销条件，以及核销是否需要经双方同意等；

三是标的公司2017、2018年资产减值损失为负的原因，当期计提减值的情况和依据；

四是截至2019年10月31日，公司新增现金及存放中央银行6342.2万元的原因、存放同业款项从2018年末的9.23亿元降至6016.06万元的原因、拆出资金4.35亿元的形成原因及拆借对象、期限等相关情况，以及公司贷款和应收款项类投资降为0的原因及合理性。

除了上述几点外，上交所还要求公司补充披露标的资产的具体经营范围、业务模式、盈利模式、实际业务开展情况，结合市场法评估的具体过程、参照物选取标准、同行业可比交易情况等，具体说明评估溢价的合理性和评估假设选取的依据等。

值得一提的是，针对这笔收购，东吴证券的研究人员指出，在三一重工的设备销售中，大约有30-40%是通过按揭或融资租赁的方式进行，先前通过标的公司进行的销售仅占到上市公司按揭/融资租赁总额的10%左右；该公司更多地是依赖银行或融资租赁平台等第三方进行，资本成本较高，收购有助于降低成本。

收购标的公司也可以帮助三一重工建立与完善各产品海外销售的融资渠道，促进海外工程机械销售所需的金融配套支持，有效降低公司及客户的海外融资成本。

另外，汽车金融牌照稀缺，未来有望增厚上市公司的业绩，减少潜在的关联交易

国金证券的研报则显示，此次收购有利于推动公司向“制造+服务”转型，同时标的公司的汽车金融资质比较稀缺（全国仅25 家），而在内地进行汽车金融、租赁业务需要特定牌照，牌照是稀缺资源，目前工程机械行业只有三一拥有该类牌照。另外，参考美国卡特彼勒和日本小松，都有自己的金融公司，这也是竞争手段之一，而且在很多国家银行对工程机械销售贷款利率高，此次收购满足国际化需求。

另外，根据2019年三季报，三一重工在手现金高达193 亿元（货币资金138 亿元+可交易金融资产55 亿元），通过金融公司也可以提升这部分现金的盈利能力。

不过，从目前的情况来看，在发布收购公告遭到问询后，该上市公司的股价在今日还是遭遇了跳空下跌，投资者还是需要理性、审慎看待此事。