作者：何艳

作为大数据、云计算领域中的一员，*ST高升并未能因热门概念加持而“步步高升”，反而在行业巨头垄断效应影响下，艰难维持生计。究其根本，外因只是表象，灾祸起于萧墙之内。

未按规定披露十九项关联交易

2019年10月17日晚间，高升控股股份有限公司（*ST高升、高升控股）公告，收到证监会湖北监管局下发的《行政处罚和市场禁入事先告知书》，公司被查出隐瞒了19项关联交易。经查明，华嬉云游、神州百戏、文化硅谷、华蝶嘉艺、卓越领创这5家公司均为高升控股实际控制人韦振宇的父亲韦俊康控制的公司，为高升控股的关联方。

首先，高升控股作为共同借款人为这5家公司借款，实质形成关联担保的行为共有7项。依据上述7笔共同借款协议内容，并结合协议履行的情况看，该借款的收款方和使用方均不是高升控股，而是高升控股的关联方。高升控股在上述共同借款事项中，主要承担一定条件下的还款义务，实质构成担保法律关系。其次，高升控股直接为这5家公司提供担保，构成关联交易的共计11项。此外，高升控股拆借资金给关联方使用，构成关联交易的有1项。

事实上，早在2018年9月，*ST高升就因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。2018年7月，*ST高升被曝出公司实际控制人韦振宇违规为关联方担保。此后，深交所向高升控股发出多份关注函，*ST高升陆续披露出实控人违规担保、占用公司资金、内控等问题。

*ST高升2018年度财务报表被出具无法表示意见的审计报告，会计师事务所表示，其“形成无法表示意见的基础”主要是因为韦振宇、李耀在未经股东大会、董事会批准或授权的情况下，多次私自使用公司公章以公司名义作为共同借款人或担保人对控股股东及其关联方、实际控制人之关联方的融资提供担保。因大股东及其关联方未能及时清偿借款，导致公司被司法裁定，且公司银行账户被司法冻结，影响了公司正常生产经营。2019年4月30日起，公司被实行退市风险警示，简称由“ST高升”变更为“*ST高升”。

此次被证监会下发《事先告知书》也可谓意料之中，基于违规行为，湖北证监局拟对高升控股给予警告，并处以60万元的罚款；韦振宇也被处以90万元的罚款，并对其采取5年证券市场禁入措施。根据相关司法解释，如果投资者于2018年9月28日前买入*ST高升，并在2018年9月28日之后卖出或继续持有并曾造成一定浮亏（无论是否解套）均可发起索赔，参与由《证券市场红周刊》“民间维权”栏目组织的索赔征集活动，以维护自身合法权益。广大投资者在获得赔偿前无需支付任何律师费用。

控制权争夺生变？

*ST高升股东间的矛盾始于去年。据报道，自去年7月韦氏家族陷入债务泥潭以来，其违规对外担保的金额已超过20亿。韦氏家族名下多家企业进入破产重组程序，所持*ST高升的股份被司法冻结，部分已拍卖。今年1月，于平、翁远等9名股东联合提议罢免韦振宇、李耀、张一文、孙鹏（韦振宇的表弟）的董事职务，最终未能成行。

据悉，于平、翁远合计持有*ST高升10%以上的股份(合计达到17%)。今年7月，于平、翁远向*ST高升董事会发函，要求召开临时股东大会，提议罢免实控人韦振宇、李耀、张一文3人在董事会的职务，并提名3位增补董事。韦氏家族派驻的董事长李耀以未按照要求提交证明文件为由，拒绝召集董事会。于平、翁远绕过董事会，再向*ST高升监事会提议，要求召开临时股东大会。最终监事会3名成员全部投了赞成票，同意于9月11日召集股东大会，*ST高升股东争斗暂时平息。

不过，在收到部分股东意见后，监事会于股东大会召开前的9月8日召开会议，一致否决了关于罢免韦氏家族派驻3名董事的议案，并另行聘请北京市振邦律师事务所对会议出具法律意见书，指责于平、翁远违反公司章程。

对于前后两次监事会会议，北京市振邦律师事务所均出具了合理性意见。而两次监事会会议的内容有一部分恰好相反。此举动成深交所关注的重点，即*ST高升监事会是否有权撤销股东议案？如果有权，第一次为何没有撤销，是否勤勉尽责？如果无权，第二次撤销股东议案显然不合理。

无论其中究竟有何猫腻儿，随着韦振宇被市场禁入，其董事席位已然保不住。对于公司股东对董事会控制权的争夺是否会发生变化，我们将拭目以待。

（来源：红刊财经的财富号 2019-10-19 11:05） [点击查看原文]