一位与新世界中国地产有限公司(下称“新世界中国”)联系紧密的香港商人，其通过名下的一家私人企业，持有一宗位于广州增城的“巨无霸”住宅地块26年之后，近期通过项目公司股权转让的方式套现离场。

这是一宗规划建筑面积接近106万平方米、预计总投资高达196亿元的住宅地块。

据《中国经营报》记者获悉，早年，通过与新世界中国合作进行地产开发，这位香港商人得以进入广州增城的房地产市场，并接触到上述“巨无霸”地块。

而后，其名下私人企业通过与当地政府开发公司合资组建项目公司，进一步取得了这宗地块95%的权益，但闲置至今没有开发。

近期受让这宗住宅地块的是一家新兴的地产商，刚进入广州市场只有两年时间，而它从中部城市起家，开展房地产业务也仅有9年时间。

不过，吊诡的是，这家地产商收购这宗住宅地块后不久，广州市规划和自然资源局在2019年6月认定其为一宗“闲置土地”。

这家地产商目前正在筹划赴港上市，即便其在上市前搭建了红筹架构，但作为中国内地的地产商，其具体开发业务仍受中国内地法律法规的监管，“土地闲置”更是风险因素及审核要点。

“巨无霸”住宅地块

2019年7月，一家名为“广州荣和房地产有限公司”(下称“广州荣和”)的中外合资企业完成了股权变更。上述地产商在广州不久前设立的一家附属公司，从外资股东手里受让了广州荣和94%的股权，由此取得了广州荣和的实际控制权，使其变为一家内资企业。

据悉，这家地产商早在今年3月初与广州荣和的外资股东签署了项目合作协议，其中股权部分的转让对价为3.6亿元。作为开发主体，长久以来，广州荣和持有了位于广州市增城区新塘镇的一宗“巨无霸”住宅地块。该宗地块规划总用地面积接近26.85万平方米，规划建设用地面积23.85万平方米;其中计容建筑面积71.56万平方米，地下建筑面积34.35万平方米。

地块规划建设内容主要为43栋33层、6栋34层的高层住宅及其相关配套。建成后，这宗地块上将可以容纳6308户居民以及对应的2万多人口。这宗地块合计71.56万平方米计容建筑面积里，住宅部分为68.89万平方米，配套公建为2.67万平方米。2015年前后撤市设区之后，广州增城由一个广州代管的县级市，升格为广州市市辖区，如今的增城区更是广州炙手可热的房地产开发市场。

该宗地块位于增城区的陈家林板块，毗邻翡翠绿洲与碧桂园云顶两个新盘项目，其中翡翠绿洲的销售均价达到了2.6万元/平方米，而碧桂园云顶的销售均价则高达3.3万元/平方米。

即便保守按照3万元/平方米的销售单价计算，这宗地块对应住宅部分的货值也将达到210亿元左右。而据测算，这宗地块的开发总投资预计为196亿元。由于投资规模巨大，这家地产商为此引入了外部金融机构合作收购广州荣和及其所拥有的住宅地块。除了在股权层面引入了深圳华银资本管理有限公司等外部股东之外，央企背景的信达资产则在股权与债权层面给予了这家地产商全方位的资金支持。

据记者获悉，这家地产商的附属公司受让广州荣和94%股权的同一时间，即向信达资产取得了多达35.33亿元的借款，并以其所持广州荣和的全部股权向信达资产提供了质押担保。

除了发放35.33亿元贷款外，信达资产还通过增资扩股的方式，取得了广州荣和3%的股权。

目前，这家地产商通过其附属公司持有广州荣和92.15%的股权，另外，深圳华银资本管理有限公司、信达资产等外部股东持有广州荣和7.85%的股权。这宗“巨无霸”住宅地块转让之前，广州荣和由外资股东“立泰地产有限公司”(下称“立泰地产”)与当地政府开发公司“增城市新塘工业加工区开发总公司”(下称“新塘开发总公司”)分别持股95%及5%的股权。

外资股东转让所持广州荣和95%股权后，今年8月下旬，新塘开发总公司也转让了其所持全部股权，彻底退出了广州荣和。而就在广州荣和从今年3月初一直到近期进行的一系列股权转让过程中，今年6月，广州市规划和自然资源局公告称上述住宅地块被认定为“闲置土地”。

这宗地块的闲置原因包括“受陈家林危险品仓库影响未能开发，至2017年12月才得以解决”“配合政府分割其中的43.198亩(约为2.88万平方米)土地用于市政道路建设，于2019年5月分割完毕”“项目单位与新墩村存在历史遗留问题仍未解决”。另据记者进一步获悉，除了上述土地闲置等原因外，该宗地块北部600米位置还有一处陈家林生活垃圾填埋场，预计未来也会对项目的开发、销售构成影响。

落入私人囊中

据悉，从广州荣和1993年初设立以来，立泰地产与新塘开发总公司分别持有该公司95%及5%的股权并维持了26年之久，直到今年彻底退出。转让广州荣和的股权之前，这宗地块一直被认为是香港地产商新世界中国主导的开发项目，甚至在住建部门的官方备案信息里，这宗地块也被命名为“广州荣和新世界”项目。

但这宗“巨无霸”住宅地块的实际控制人，与新世界中国存有紧密关联，但不为新世界中国所有。长年持有广州荣和95%股权的是在香港注册设立的立泰地产，其两名自然人股东为香港居民符史贤(Fu Sze Yin)与符史圣(Fu Sze Shing)，各自持有立泰地产50%的股权。符史贤与符史圣也在中国内地注册了另一家名为“广州胜贤投资有限公司”的私人企业，在今年5~8月期间曾经短期从立泰地产受让并持有过广州荣和1%的股权，但随后迅即转让退出。

虽然符史贤与符史圣这两名自然人拥有香港居民身份，但是其在中国内地设立的私人企业，却并没有被认定为外商投资企业。据记者查询获悉，1999~2009年的十年时间，符史圣担任了新世界中国的非执行董事。根据新世界中国在上市期间的信息披露，符史圣当时是该公司唯一的非执行董事，他在任期间主要负责在中国内地的开发与投资业务。

符史圣不仅在新世界中国出任董事，他还直接通过名下控制的私人企业，与新世界中国在中国内地合作进行地产开发。也正是由于这些合作开发，使得这位香港商人最终有机会将上述广州增城的“巨无霸”住宅地块纳入了自己的私人企业名下。

早年，新世界中国与一家名为“香港新汉实业有限公司”的企业，在中国内地合作设立了一家合资企业“广州保新房地产有限公司”，由其开发了“广州新塘新世界花园”项目，而这个老小区与上述“巨无霸”住宅地块毗邻，同样位于广州市增城区的新塘镇。

据悉，立泰地产的前身即为香港新汉实业有限公司，由符史贤与符史圣这两名自然人股东实际控制。新世界中国一位人士告诉记者，广州新塘新世界花园是公司早年开发的地产项目，但在广州增城并不曾持有上述“巨无霸”住宅地块，立泰地产也不是新世界中国的附属公司。根据工商登记备案显示，迄今为止，符史贤与符史圣仍是广州保新房地产有限公司的董事，并由符史圣出任董事长。因为符史贤并不曾在新世界中国任职，但其仍然担任了广州保新房地产有限公司的董事职务，这从侧面印证符史贤为立泰地产(原为“香港新汉实业有限公司”)向广州保新房地产有限公司派驻的董事。

应当注意的是，新世界中国在上市期间从未披露过非执行董事符史圣持有立泰地产(原为“香港新汉实业有限公司”)的权益情况。

这意味着符史圣在担任新世界中国非执行董事期间，同时通过名下控制的私人企业与新世界中国在中国内地进行项目开发，实际上已经构成了与上市公司的关联交易。据记者了解，早在1993年，立泰地产通过与新塘开发总公司签署合作协议的方式，合资设立了广州荣和并取得该宗地块95%的权益，立泰地产出资8866.4万元。

2006年前后，增城市为了清理国有资产问题，新塘开发总公司曾试图将其所持广州荣和5%的股权，仅以30万元的代价转让给广州胜贤投资有限公司，亦为上述符史贤与符史圣在中国内地设立的私人企业。不过由于审批程序原因，当初的这笔股权转让并未实施，使得新塘开发总公司保留了所持广州荣和5%的股权，直至今年才得以彻底退出。

（来源：中国经营报的财富号 2019-10-19 09:26） [点击查看原文]