上市公司公告称的“共同借款”是个什么鬼？答案在处罚告知书里。

*ST高升（000971）10月17日晚公告，当日公司收到湖北证监局下发的《行政处罚和市场禁入事先告知书》，公司涉嫌信息披露违法案已由湖北证监局调查完毕。湖北证监局依法拟决定：对公司给予警告，并处以六十万元的罚款；对公司实控人韦振宇以下17人人给予警告并处3-90万元不等罚款，各项拟罚款合计259万元，其中对韦振宇拟罚款90万元（作为直接负责的主管人员罚款30万元，作为实际控制人罚款60万元），并处五年证券市场禁入措施。

告知书揭示，经查明，*ST高升涉嫌信息披露违法的事实表现在上市公司关联方的认定、公司未按规定披露与关联方之间的关联交易、未在2017年年度报告中披露为关联方担保的关联交易三方面。

其一、华嬉云游、神州百戏、文化硅谷、华蝶嘉艺和卓越领创5家公司均为高升控股实际控制人韦振宇的父亲控制的公司，根据上市公司信披管理办法规定，以上5家公司均为高升控股的关联方。

其二、高升控股未按规定披露与关联方之间的关联交易，包括：（一）高升控股作为共同借款人为关联方借款，实质形成关联担保行为，构成关联交易。依据案涉7笔总金额37215万元共同借款协议内容，并结合协议履行的情况看，该借款的收款方和使用方均不是高升控股，而是高升控股的关联方。高升控股在上述共同借款事项中，主要承担一定条件下的还款义务，实质构成担保法律关系。依据《上市公司信息披露管理办法》规定，上述7笔借款担保事项构成关联交易。（二）高升控股直接为关联方提供案涉11笔担保，构成关联交易，总金额208565.42万元。（三）高升控股拆借4000万元资金给关联方使用，构成关联交易 。

其三、公司未在2017年年度报告中披露发生于该年度的11笔为关联方担保的关联交易。

湖北证监局指出，当事人韦振宇作为公司实际控制人及在担任上市公司董事长或董事期间，隐瞒其知晓的*ST高升为关联方提供担保、拆借资金给关联方使用等行为，不通知上市公司并督促其履行关联交易审议及信息披露义务，构成《证券法》所述实际控制人指使从事信息披露违法行为，其行为性质恶劣，严重扰乱证券市场秩序，严重损害了投资者的合法权益。根据证券法及相关司法解释，众维515团队吴立骏律师提示：（1）2017年11月17日-2018年8月19日间买入*ST高升且2018年8月19日仍有持股而亏损的投资者（2017年3月14日-2018年9月27日间买入该股且2018年9月27日仍持股而亏损者，可登录众维515官网报名登记，在证监会行政处罚下达后发起民事索赔诉讼。最终适格索赔条件以证监会正式处罚决定和法院认定为准。

众维515注意到，证监会对高升控股的立案调查是从2018年9月底开始的，而这一年来公司已数次被采取监管措施。

2018年11月23日，因“关联方非经营性资金占用及实际控制人未履行还款承诺”、“向关联方提供担保未履行审议程序及信息披露义务”和“公司实际控制人及其一致行动人持有上市公司的股份被司法冻结未履行信息披露义务”三项违规，深交所对公司和韦振宇等3人给予公开谴责处分，对公司控股股东及第二大股东北京宇驰瑞德投资有限公司、蓝鼎实业（湖北）有限公司和其他10名责任高管给予通报批评处分。

今年5月23日， *ST高升及11名相关责任人因多项违规再遭深交所公开谴责和通报批评的纪律处分，违规行为包括“标的公司的资产情况披露不真实、不完整”、“交易标的定价与其资产账面值、评估值差异原因披露不完整”、“未披露本次交易的重大变更情况”、“实际控制人增持承诺未履行”等项。具体为：

1、2018年10月，*ST高升发布公告称，公司拟以4亿元受让中电智云持有的科云数据和科云置业100%股权。其中，科云数据运营的数据中心约有5000个机柜、60000台服务器。经深交所查询，上述机柜和服务器等资产均未存在；同时还查询到，中电智云分别持有的科云数据和科云置业各17.5%的股权均已被质押。科云置业使用其名下土地使用权为自身及其他9家关联公司的7,000万元债务提供担保，而*ST高升在收购公告中亦未提及。

2、公司在收购公告中称，标的公司估值以审计报告为准，交易价格为4亿元。而截至2017年12月31日，标的公司经审计的净资产值合计为3686.24万元。而据公司聘请的评估公司出具的《评估报告》显示，以2018年8月31日为评估基准日，科云置业的净资产估值为9520.05万元。科云数据未实际运营且资不抵债，因此，无法对其价值进行评估。其中溢价率分别为985.12%和320.17%。面对如此高的溢价率，公司后期并未按照相关规则对其中的差异进行说明。

3、公司收购公告中原计划交易首付款为2.4亿元。而2018年10月31日公司应交易对方中电智云的要求将本次交易首付款调整为1亿元，并以交易保证金的名义支付了8000万元。该事项涉及重大进展情况，公司未及时披露。

4、2017年4月20日，*ST高升公告称，韦振宇及其实控主体计划在公告日后12个月内增持公司股份数量不低于1000万股不高于5000万股，增持金额不超过10亿元。2018年4月，公司披露增持计划期限延长六个月，并增加其一致行动人作为增持主体。而至2019年1月11日公司公告显示，实际控制人增持计划实施期限已届满但未实施任何增持行为，原因为融资困难，实控人无资金增持。

鉴于上述违规事实及情节，依据相关规定，深交所决定对*ST高升给予公开谴责处分；对韦振宇给予公开谴责处分；对公司董事长等3人给予公开谴责处分。对公司4名董事、4名独立董事给予通报批评处分。

这已是公司在半年内领到的第二份纪律处分。此外，今年8月8日，因公司4月30日发布的2019年一季报净利润报5317.47万元，与半月前业绩预告“亏损1000万元-盈利500万元”存在较大差异，且公司未及时披露修正公告，深交所公司管理部还对公司下发了监管函。

*ST高升的水究竟多深？

公告显示，截至2019年6月30日，*ST高升提供违规担保金额共计24.4亿元，占最近一期经审计净资产的比例为126.27%，违规担保余额共计17.52亿元，占最近一期经审计净资产的比例为90.65%；公司存在资金仍被实际控制人违规占用的情况，资金占用余额3542.25万元，占最近一期经审计净资产的比例为1.83%。因大股东及其关联方未能及时清偿借款，导致公司被司法裁定，且公司银行账户被司法冻结，影响了公司正常生产经营。

据了解，*ST高升两大法人股东已双双资不抵债、申请破产，而两大法人股东受同一实际控制人韦振宇控制，韦振宇为*ST高升实际控制人。同时有资料显示，实控人韦振宇通过公司前两大股东合计持有的近三成公司股份近100%处于质押状态且全部被冻结，融资金额合计约25.06亿元。

事实上，高升控股之所以“披星戴帽”，也是拜实控人所赐。2019年3月28日，公司公告，因公司存在违规对外担保和非经营性资金占用事项，且大股东及其关联方预计无法在一个月内解决上述违规担保和资金占用问题，公司股票自2019年3月28日开市起被实行“其他风险警示”（ST）。4月27日，*ST高升再次公告，中审众环会计师事务所对公司2018年财报出具了无法表示意见的审计报告，公司股票自2019年4月30日起实行退市风险警示，简称由ST高升变更为“*ST高升”。

而除了上述问题，公司可能还藏着其他的暗雷。

据公开报道，对于*ST高升面临的风险，有公司高层“自曝家丑”将其总结为显性和隐性两类。在已显现的风险中，除了实控人违规担保及共同借款约18亿元外，公司还面临子公司高升科技自2018年至2019年上半年业绩断崖式下滑、到期债务华麒股权价款无法支付两大问题。而在隐形风险中，目前最大的问题是高升科技可能存在的财务造假。

2015年4月7日，*ST高升与于平等5人签订《发行股份及支付现金购买资产的协议》，以现金及股份作价15亿元收购高升科技100%股权。当时高升科技承诺2015-2017年累计净利润不低于3.3亿元，且2015年净利润不低于7700万元。业绩承诺期内，高升科技分别实现扣非净利润9345.96万元、1.17亿元和1.23亿元累计3.34亿元。而就在业绩承诺期满后的第一年，子公司归母净利润就出现断崖式下跌，仅实现3745.93万元，未达2015年承诺业绩的一半。精准完成对赌后业绩说变就变，很难说一点问题没有。

更为严重的是，*ST高升对高升科技可能已经失控。今年2月，*ST高升董事会就关于高升科技、上海莹悦商誉减值问题进行专项审计作出决议，但据此前公告，审计人员两次被高升科技高管及员工拒之门外，直至今日，未能进场。7月4日，高升科技通过邮件向*ST高升及董事会发出“高升科技董事会决议”，拒绝接受母公司董事会的专项审计安排，该决议由高升科技董事会全体成员于平、许磊和翁远签字。而此前，针对于平等5人偷漏个人所得税约1.8亿元的情况，公司已进行过税务风险提示公告。

实控人家族的不诚信和频繁更新的“宫斗”戏码明显影响了上市公司的经营业绩。中报显示，上半年*ST高升实现营业收入4.25亿元同比微增0.60%，净利润757.97万元同比大减73.03%，扣非净利润元 3432.35万元，比上年同期增长25.01%。10月15日，*ST高升发布业绩预告，预计今年1至9月归属于上市公司股东的净利润亏损1000万元-2000万元，而上年同期盈利2245.62/6434.15万元。

二级市场上，10月18日早盘，*ST高升股价升4.12%收报2.02元/股，较2015年高点23.27元/股（前复权，下同）已跌去九成多，总市值21.4亿元。2017年3月至2018年9月期间，公司股价最高见10.94元，最低3.41元。截至索赔征集期末的2018年9月，公司A股户数41367户，户均持有流通股14293股。

（来源：众维515的财富号 2019-10-18 13:29） [点击查看原文]