国资高歌猛进壳资源再下一城,《百鸟朝凤》母公司收购人人乐
财董并购观察
2019-10-16 09:08:56
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前言:2010年,人人乐在深交所上市,证券代码002336,是深交所主板上市公司,当年IPO,人人乐营收100.41亿,净利润2.37亿,同时坐拥改革开放后的深圳地理红利和市场优势,一度成为投资机构争相追捧的零售业巨头。然而,上市后的人人乐并不如市场预期那样一路高歌,股价巅峰也停留在上市后第三天的29.67元,此后一路下行,未曾再创新高。2011-2012年连续两年净利润下滑,其中2012年取得净利润-8961.48 万元,同比下降 152.9%,首次出现亏损。在那之后,人人乐上市仅九年就有五年出现亏损,证券名称在st带帽和摘帽中交替,昔日的零售业巨头举步维艰。

2019年9月25日,*ST人乐发布要约收购报告书,收购人是西安政府旗下的国有独资公司曲江文化。公告称,本次要约收购系因收购人曲江文化通过协议方式受让控股股东浩明投资持有的上市公司20%股权,同时浩明投资将其剩余的上市公司22.86%股权所对应的表决权委托给曲江文化行使,在交易完成后,收购人通过直接持股、表决权委托的方式合计拥有上市公司表决权的股份已超过30%,从而触发全面要约收购义务。

从公告中我们看到,本次要约收购的股份为人人乐除浩明投资及其一致行动人所持股份以外的其他全部已上市无限售流通股。

本次要约收购,从报告书可以看出并非突袭式的敌意收购,而是双方先采用协议收购、表决权委托的方式受让控股股东的部分股份和表决权,然后再向除控股股东及其一致行动人之外的其他股东发出要约收购的通知,应该说属于友好型收购。这也是目前很多要约收购案例采取的方式,因为如果是像此前浙民投要约收购ST生化那样的敌意式收购,可能会引起被收购方的强烈抵抗,反抗的方式可以是向法院提请诉讼、与关联方或友好公司一致行动、寻找白衣骑士、特殊回购条款等,但这显然会增加收购方的收购成本和压力,所以一般不是很有底气的公司,不会轻易尝试。

要约收购是指收购人向被收购的公司发出收购的公告,待被收购上市公司确认后,方可实行收购行为。这是各国证券市场最主要的收购形式,通过公开向全体股东发出要约,达到控制目标公司的目的。要约收购最大的特点是在所有股东平等获取信息的基础上由股东自主作出选择,因此被视为完全市场化的规范的收购模式,有利于防止各种内幕交易,保障全体股东尤其是中小股东的利益。

2018年A股上市公司要约收购集中爆发,共发生27起要约收购事件,远超2015-2017年三年数量总和。其中包括新天然气要约收购亚美能源50.5%股权、周大福投资要约收购ST景谷25%股权、国美电器要约收购中关村13.36%股权等案例。要约收购逐渐成为并购市场上的主要操作方式之一,得到越来越多市场参与者的关注。

//人人乐:上市九年竟五年亏损,“民营超市第一股”举步维艰//

1996年4月,人人乐在深圳成立,前身为深圳市人人乐连锁商业有限公司,创始人为深圳金属交易所总经理何金明。公司主营业务为大卖场、Le Super 高端精品超市、人人乐百货、网购生活超市。

2010年,人人乐在深交所上市,证券代码002336,是深交所主板上市公司,当年IPO,人人乐营收100.41亿,净利润2.37亿,同时坐拥改革开放后的深圳地理红利和市场优势,被称为“民营超市第一股”,一度成为投资机构争相追捧的零售业巨头,现在看来,那段时间无疑是人人乐最辉煌的时段。人人乐在其成长足迹中写道,1996年7月1日,第一家分店南油购物广场在深圳南山区开业,在与家乐福的竞争中,经过2次扩建改造,当初2000多平方米的小超市成为20000多平方米的大超市+大百货的大型综合性购物广场。由此可见,人人乐在创立之初也曾野心勃勃,信心满满,誓要在零售行业占得一席之地。然而,现实是残酷的。

上市后的人人乐并不如市场预期,它并没能借助资本市场一跃而起,股价巅峰也停留在上市后第三天的29.67元,此后一路下行,未曾再创新高。2011-2012年连续两年净利润下滑,其中2012年取得净利润-8961.48 万元,同比下降 152.9%,首次出现亏损。在那之后,人人乐上市仅九年就有五年出现亏损,证券名称在st带帽和摘帽中交替,昔日的零售业巨头举步维艰。

ST人乐上市后股价走势

从利润表中可以看到,人人乐自2010年上市以来,因大量关闭门店、租金上涨以及受到线上电子商务的强烈冲击,加上自身没能及时调整发展战略,没能把握机会成功完成转型,其分别在2012年、2014年、2015年、2017年、2018年录得亏损,其中2014年净利润同比下降了-2045.64%,2017年亏损额达到历史最大值的5.38亿元。因公司曾两次连续两个会计年度经审计的净利润均为负值,其分别在2016年4月、2019年4月被实行退市风险警示,股票名称被冠上*ST。2016年*ST人乐为了不被退市,通过卖资产的方式为公司贡献了1.35亿元的净利润,占当年净利润总额的比例为223%。2017年4月,*ST人乐被撤消退市风险警示,证券名称恢复为人人乐。然而,恢复之后接下来又是两年亏损,股价更是跌跌不休。

现如今,曾经被人人乐视为头号竞争对手的家乐福已被苏宁买下,人人乐低价卖身西安国资,国内零售行业风云莫测。而与此形成鲜明对比的是,与人人乐同期上市的同类企业永辉超市已成长为国内零售巨头,市值高达900亿元,稳居A股零售板块第一位。

值得一提的是,在同样面临行业增速下行的宏观形势下,永辉超市与人人乐的应对策略及结果却截然不同,其借助其多年积累的生鲜运营经验、完善的供应链以及在不断扩张过程中成功管理改革,同时在新零售时代引入腾讯、京东互联网巨头成为战略投资者,在巨大流量的支持下,业务得到极快增长。2009-2018年间,永辉超市营收年复合增速达23.6%,归母净利年复合增速达19.3%;市场占有率达8.3%,仅次于大润发(15.7%)、华润(13.2%)和沃尔玛(11.9%)。

//曲江文化——借壳还是玩跨界?国资收购热情高涨//

来了解一下本次要约收购的收购人西安曲江文化产业投资(集团)有限公司(简称:曲江文化),可能大家对这个名字比较陌生,但它的子公司西安曲江影视投资(集团)有限公司(简称:曲江影视),经常看电影电视剧的朋友应该比较熟悉。

曲江影视自成立以来,累计出品电影29部,电视剧33部1200余集,纪录片18部。其中包括《一树桃花开》《那年花开月正圆》《白鹿原》《下辈子还做我老爸》《小麦进城》《功夫瑜伽》《百鸟朝凤》《法门寺》《大明宫》《西安城墙》等一大批观众喜爱的热门影视作品,其董事长便是执导和制作《百鸟朝凤》《老井》《红高粱》等作品的著名导演吴天明。

这样一说大家应该熟悉点了吧,然而曲江影视只是曲江文化16家核心子公司之一,曲江文化的业务远不止于此,其经营范围覆盖文化体育设施、景区、游乐设施及基础设施、旅游项目、旅游产品、房地产、交通设施、康复保健设施、餐饮设施的开发及经营、企业投资、国内商业、物业管理及设施租赁服务等,是一个集影视、演艺、会展、出版、商业等产业门类为一体的大型企业集团,注册资本83亿元,总资产超过580亿,旗下员工超过一万人,是西安当地最大的旅游集团,国内文化旅游产业的龙头企业。

曲江文化的实际控制人是曲江新区管委会,其前身是1995年经陕西省人民政府批准设立的西安曲江旅游度假区管理委员会,2003年7月经西安市人民政府批准,更名为“西安曲江新区管理委员会”,属市政府直属事业单位,局级建制。从股权结构上看,曲江文化管委会通过绝对控股曲江文化控股有限公司和西安曲江文化产业发展服务中心,间接控制曲江文化,也就是说曲江文化实际上是西安政府旗下的独资公司。

再来看曲江文化的经营情况和财务状况,在要约收购报告中我们可以看到曲江文化最近三年一期的主要会计数据,截止2019年6月30日,曲江文化总资产577.34亿元,总负债420.56亿元,资产负债率高达72.84%,偿债能力较弱;2016年、2017年、2018年和2019年上半年分别取得营业收入80.93亿元、70.84亿元、79.26亿元、37.33亿元;取得归母净利润-2112.92万元、893.21万元、346.55万元、-1.62亿元。

从数据上看,2019年上半年曲江文化的归属母公司净利润亏损较大,但根据曲江文化历年情况分析,其净利润主要来源于下半年度,项目的结算和营业收入的实现主要体现在下半年。从资产规模看,曲江文化确实体量庞大,但其获利能力却很差,2016-2018年的净资产收益率仅为1.32%、1.54%和1.74%,可以说是大而不盈利。

那么问题来了,作为一家从事文化旅游的西安国企,曲江文化为何盯上了常年亏损的零售企业人人乐。收购报告书中称,曲江文化本次收购的目的,是基于对上市公司价值的认可和对未来持续稳定发展的信心,收购人可以为上市公司发展利用自身在文化、旅游及教育板块的相关资源帮助上市公司改善经营状况,进一步提升上市公司经营业绩。同时也有利于收购人丰富产业布局,提高国有资本配置和运营效率,促进国有资产的保值增值。

前半句的陈述很常见,并购向来讲究资源互补,如果双方能在业务上产生协同效应,那当然再好不过了,但以人人乐目前这种情况,估计双方要整合资源也不是太容易,跨界新零售也应该不是曲江文化的主要目的。重点都在后半句,收购人人乐是为了提高国有资本配置和运营效率,促进增值保值,本次曲江文化很明显是冲着人人乐的上市地位来的,换句话说就是要借壳。实际上曲江文化一直都有上市情结,而这也有先例可循,2012年,曲江文化间接控股的孙公司曲江文旅就曾借壳ST长信上市,之后也在一直计划让旗下其他优质资产上市。

虽然曲江文化承诺暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划,也无业务出售、资产重组等计划,但其很大概率将在日后注入曲江文化的资产,最终达成上市目的。而这也意味着,如果本次要约收购交易顺利,*ST人乐将成为陕西省西安市曲江新区收入囊中的第5家A股公司。

自2018年以来,受政策及经济环境影响,A股市场情况不断恶化,不少上市公司出现资金危机,国资尤其是地方国资大举收购民营上市公司热情高涨,2018年已有24家上市公司由民营改为国资。在2019年上半年启动的64起控制权转让交易中,国资买家41家,民资买家21家,还有两起交易尚未披露买家情况,从构成比例看,国资买家已经占到了买家总数的63%,超越民资成为并购市场的买方主要力量。

本次西安国资曲江文化收购人人乐,只是国资入主民营上市公司的其中一个缩影,实际上从目前的控制权收购市场趋势看,未来将会出现越来越多的国资买方。

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(来源:财董并购观察的财富号 2019-10-16 09:08) [点击查看原文]

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