江苏硕世生物科技股份有限公司（公司简称：硕世生物）是一家主营体外诊断试剂、配套检测仪器等体外诊断产品的高新技术企业，公司旗下主要产品包括核糖分子诊断试剂、核糖纯化试剂、干化学诊断试剂等。公司目前拟登陆上交所科创板上市，并将于2019年10月16日上会接受审核。

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我们深入研读公司的招股书发现，尽管公司在报告期内业绩成长较快，但依然存在诸多问题，譬如“或存对关联方利益输送”、“实控人控制企业屡上老赖名单”、“经销商变动频繁”、“公司员工与经销商存在利益关联”等，如今公司上会在即，上述问题不容忽视。

空手套白狼，实控人之子借股权转让四年或净赚400万

我们研读招股书发现，中科康泰（上海）生物技术有限公司（公司简称：中科康泰）曾是硕世生物前身江苏硕世生物科技有限公司（公司简称：硕世有限）的股东之一，中科康泰进入时以0元对价受让公司股份，退出时交易对价则达到了400多万元，上演了一出“空手套白狼”的戏码。值得一提的是，中科康泰的实控人为梁子浩，也就是目前公司实控人梁锡林之子。

据披露，2011年1月10日，时任公司股东董竟南与中科康泰签署《转股协议》，董竟南将其持有的硕世有限10%的股权作价0元转让予中科康泰；同日，硕世有限股东上海硕世也与中科康泰签署《转股协议》，上海硕世将其持有的硕世有限6%的股权作价0 元转让予中科康泰。至此，中科康泰分文未花地获取了公司16%的股东。

公司表示引进中科康泰作为股东，主要是当时处于创立初期，期望中科康泰在后续发展过程中能在投资人引进、业务拓展方面给予帮助。因中科康泰受让的硕世有限股权均为未实际缴纳的认缴出资，经各方协商后股权转让价格为0元，具有公允性。

2012年2月12日，中科康泰与华威慧创签署《江苏硕世生物科技有限公司股权转让协议》，中科康泰将其持有的硕世有限0.46%的股权作价0元转让予华威慧创。按照公司此前的解释，由于其认缴出资并未实际缴纳，因此0元的转让对价也具有公允性。然而之后的操作就让人有些匪夷所思了。

转让了0.46%股份后的中科泰康依然持有硕士有限15.54%股份。2015年5月22日，中科康泰与闰康生物签署《股权转让协议》，中科康泰将其持有的硕世有限15.54%的股权全部转给闰康生物。与此前不同的是，此次转让作价404.50万元，折合每1元出资额的转让价格为1.3元。

我们翻阅招股书发现，在此期间，公司并没有披露任何增资以及补足认缴资本的投入，为何此前转让定价为0，这次却高达400余万元，恐怕还需要公司解释一下。

此笔交易后，中科康泰便完全退出公司股东。公司披露，中科康泰自成为硕世有限的股东以来，不参与硕世有限的经营管理，也未在新的投资人引进方面提供帮助。基于硕世有限未来发展的考虑，硕世有限管理层拟对股东结构进行调整。

换句话说，中科康泰从2011年入股，到2015年退出，四年间没有在投资人引进、业务拓展方面给公司提供帮助，最后还净赚了400多万。不得不说，中科康泰真是做了一笔“好买卖”。加之中科康泰的实控人又是目前公司实控人之子，不免让人怀疑这其中是否存在利益输送，相信审核会议上自然会给出答案。

实控人的企业屡上老赖名单，管理能力或存质疑

此外根据招股书披露，公司实际控制人之一梁锡林曾担任董事、监事、高级管理人员的企业曾多次存在被最高人民法院公示为失信公司的情形。据披露，梁锡林曾担任浙江康辉铜业有限公司、上虞市星星铜材有限公司、上虞市星盛铜材有限公司、上虞市宇星铜材有限公司、浙江江南铜管有限公司五家公司的董监高，而上述五家企业在2012年至2014年之间一共20次被公示为失信被执行人。对此招股书表示，梁锡林在上述公司被纳入失信被执行人之前已经离开所有企业，因此对未影响梁锡林持有公司的股份。

然而，我们通过企业信用公示系统查询发现，除了上述5家公司以外，绍兴市上虞信融小额贷款股份有限公司在2019年6月也被纳入了失信被执行人名单，梁锡林于2015年通过高级管理人员备案成为公司高管，此后并没有退出该公司的变更记录。目前是否依然担任该公司的高管我们不得而知，但招股书为何唯独隐瞒这家企业，恐怕也需要公司给出合理的解释。

除此之外，公司另外两位实控人王国强、房永生曾担任董事的公司上海阿尔法生物技术有限公司（公司简称：阿尔法生物）曾于2018年11月14日被上海市闵行区市场监督管理局列入企业经营异常名录，原因是公示企业信息隐瞒真实情况、弄虚作假。尽管招股书披露，2017年11月之后，房永生、王国强不再参与阿尔法生物的日常经营活动，阿尔法生物被列入企业经营异常名录的情形不会影响房永生、王国强任职资格。但作为一家拟上市公司，三位实控人曾担任董监高的企业屡屡失信，恐怕有些不太合适吧。

除了实控人担任董监高的企业屡上“老赖名单”外，我们发现公司目前控股股东闰康生物曾于2016年8月10日、2017年3月7日、2017年5月3日将其持有的公司部分股权出质予卧龙控股集团有限公司，出质股权数额为600万元，出质原因是为关联方借款提供担保。而闰康生物的股东也正是公司实控人房永生、梁锡林。报告期内控股股东三次出质，尽管据披露目前已经解除，但实控人的管理能力以及风险意识恐怕也要打上一个问号。

经销商变化频繁，不少公司员工与经销商存在利益关联

我们还发现公司报告期内经销商变动频繁，经销商流失率较高。据招股书披露，公司报告期内经销商数量分别为663家、814家、983家，逐年增加。但每年新增经销商数量分别为313家、361家、401家，每年减少的经销商数量分别为199家、210家、232家，增减数量很大。以2018年为例，当期新增经销商401家、减少经销商232家，变动家数达到633家，变动率达到了64.39%。

对此，公司招股书披露，经销商减少的主要原因为随着整体实力的提升，公司不断对经销商进行整合优化，选择与具有市场开拓能力、具备较强资金实力的经销商合作，对缺乏市场开拓能力、销售额较小的一般经销商进行整合优化。然而如此频繁的经销商变动，是否代表着硕世生物经营情况也存在着不稳定性呢？

除此之外，我们发现广西南宁康硕生物科技有限公司（公司简称：康硕生物）是公司报告期内前五大经销商之一，而康硕生物的监事刘志强则通过泰州硕鑫间接持有硕世生物股份，同时还是营销人员。对此上交所也进行了问询，要求公司检查关联方与经销商之间的利益关系。硕世生物在上交所相关问询回复中表示，公司有4名在职员工于5家经销商持股、任职，另有2名离职员工在2家经销商持股、任职。

据招股书披露，鞠亮目前是硕世生物的一名区域销售经理，曾委托其亲属代其持有经销商合肥中虹50%的股权，并于2016年1月将直接持有的合肥中虹50%的股权转让予其亲属，委托该亲属代其持有该等股权，据披露目前鞠亮亲属代鞠亮持有合肥中虹100%的股权。

有意思的是，硕世生物回复问询表示，2019年6月前，鞠亮从未向公司告知其与合肥中虹上述现有股东之间的亲属关系，公司并不知悉2015年12月之后鞠亮与合肥中虹之间仍存在的实际控制关系。此外，鞠亮亲属还代鞠亮持有公司经销商江苏广德进100%的股权。硕世生物同样表示，2019年6月前，鞠亮从未向公司告知其与江苏广德进上述现有股东之间的亲属关系，公司并不知悉鞠亮与江苏广德进之间的实际控制关系。回复函披露，鞠亮于2019年6月出具《确认函》同意将其实际控制的合肥中虹以及江苏广德进的客户资源转让给发行人，并将采取4条措施确保客户资源的顺利转让。

公司员工与公司经销商存在利益关系的还不仅于此，公司区域销售经理陈晓艳曾持有经销商河北坤达医疗科技有限公司（公司简称：河北坤达）50%的股权。据披露，陈晓艳于2017年9月将其持有的河北坤达50%的股权转让予其亲属杨强，并委托杨强代其持有该等股权。对此，硕世生物表示2019年6月前陈晓艳从未向公司告知其与杨强之间的亲属关系，公司并不知悉2017年9月之后杨强持有的河北坤达的股权系代陈晓艳持有。

据问询回复披露，公司报告期向员工曾持股或任职经销商的销售额分别为720.59万元、1046.76万元、1204.58万元，占当期营业收入的比例分别为5.58%、5.59%、5.23%。无论是金额还是比例都还是比较大的。

我们发现针对公司报告期内存在大量员工实际控制公司经销商的情形，硕世生物对此都给出了同样的回复：2019年6月之前公司并没获悉上述信息。然而公司2019年8月上市申请获得受理，距离上述日期已经过去两个月。没有做好相关的员工背景调查就递交申请材料，恐怕也太不严谨了吧。此外。上述员工在报告期内是否存在利用经销商关联关系向其利益输送，损害了公司利益，也还需要有关部门进一步核查。

（来源：金色光投资有道的财富号 2019-10-15 17:53） [点击查看原文]