自去年大亏之后智慧松德上半年营收净利继续大幅下滑，同时，巨额应收账款造成现金流承压极大且带来坏账风险，新一轮并购是否能扭转如此窘困的局面？

《投资时报》研究员  李浥尘

自上市以来，松德智慧装备股份有限公司（下称智慧松德，300173.SZ）业绩一直表现平平，外延式并购，于是成为该公司寻求业绩增长的重要选项。

然而，“计划总是没有变化快”，并购中的主力——2014年8月以9.8亿元收购的深圳大宇精雕科技有限公司（下称大宇精雕），去年开始业绩大滑坡，高溢价收购形成的巨额商誉减值计提，旋即将智慧松德拉入巨亏8.34亿元的大坑。

《投资时报》研究员注意到，今年上半年，包括大宇精雕在内的并购资产业绩表现依旧低迷，智慧松德居高不下的应收账款和其他应收账款占总资产比例近三分之一，如此低效的资产管理质量及利用效率，使其营收和净利再次双双大幅下滑，业绩数据也远低于同期行业中位值。

值得一提的是，今年年初智慧松德刚完成控制权的变更。佛山市公用事业控股有限公司（下称佛山公控）累计持有智慧松德1.54亿股，占总股本26.28%，成为智慧松德控股股东，佛山市国资委成为实际控制人。

新控股股东、实控人入主5个月后，智慧松德开启了新一轮并购。这一轮并购，能否扭转智慧松德业绩亏损颓势？

应收账款占总资产24%！

中报显示，智慧松德上半年实现营业收入1.03亿元，同比下降44.64%；净利润508.75万元，同比下降83.63%；扣非后净利润为亏损1330.49万元，同比下滑149.25%，去年同期，此项数据为盈利2701.63万元。

对于这一串核心数据均呈下降的原因，智慧松德称，报告期内，宏观环境发生较大变化，手机等电子产品市场持续萎缩；3C产业链上游设备需求增速放缓、竞争日趋激烈，导致全资子公司大宇精雕相关业务大幅收缩，订单规模减少。

《投资时报》研究员查询WIND数据了解到，按申银万国行业分类，智慧松德所在的其他专业机械行业上半年营业收入中位值为3.95亿元，净利润中位值为3062.28万元。对照智慧松德营收净利数据，显然，该公司业绩表现与行业中位值差距明显。

为何智慧松德上半年收入和净利润大幅下滑？与行业差距如此明显又是否合理？

正是基于上述疑问，10月10日深交所专门向该公司下发中报问询函，要求说明原因及合理性。

《投资时报》研究员注意到，截至6月30日，智慧松德应收账款账面余额为4.44亿元，坏账准备5359.33万元；应收账款余额为 3.91亿元，占总资产比例高达24.18%，超过2018年全年营收（3.51亿元）。

近4亿元、占总资产比例近四分之一的应收账款不仅占据了大量的营运资金，恶化了智慧松德的现金流，还带来坏账风险。

在中报中，智慧松德也坦诚，“未来，若公司客户财务状况、经营情况发生重大不利变化，公司将面临应收账款不能及时足额收回的风险，将对经营业绩产生不利影响。”

《投资时报》研究员注意到，智慧松德上半年应收账款分类披露显示，单项计提坏账准备应收账款为7603.93万元，坏账准备金额为2904.17万元，计提比例为38.19%。

这一坏账准备计提是否合理、充分？

此外，按组合计提坏账准备的应收账款为3.68亿元，包括“关联方组合”993.13万元和“账龄组合”3.58亿元，账龄组合的坏账准备金额为2455.16万元，计提比例为6.85%，关联方组合则没有计提坏账准备。

这样的一些数据，引起了深交所的高度重视。问询函中，深交所不仅要求智慧松德说明前五名应收账款欠款方是否为关联方，款项形成原因和背景、账龄、坏账准备计提情况以及截至目前的收回情况等；还特别对“关联方组合”应收账款予以了关注，并提出了核心质疑：是否存在资金占用情形？

除了应收账款，智慧松德高额的其他应收款也颇令人关注。中报显示，报告期末，智慧松德其他应收款余额1.29亿元，占总资产比例为7.98%。上半年新增计提坏账准备781.02万元，其他应收款坏账准备期末余额为1.85亿元。

智慧松德过去一年股价走势

数据来源：Wind

蹊跷的欠款偿还安排

事实上，目前现金流短缺的智慧松德，确实存在关联方非经营性资金占用的情形。

中报显示，2017年5月31日，智慧松德向松德实业转让其所持有的松德印机100%股权。截至今年6月30日，松德实业尚余1.39亿元股权转让价款和松德印机6920万元应付款未向公司支付。

企查查显示，松德实业为智慧松德大股东郭景松、张晓玲控制的法人，郭景松、张晓玲分别持有松德实业50%股权，同时，松德实业还直接持有智慧松德5.40%股份；松德印机为松德实业的全资子公司，故松德实业和松德印机为智慧松德的关联法人。

数据显示，松德实业的欠款中，股权转让价款于今年6月30日到期，应收款于2020年6月30日到期，1.39亿元股权转让价款已经形成关联方非经营性资金占用。

值得注意的是，鉴于松德实业和松德印机无法按期偿还欠款，6月11日，智慧松德与松德实业、松德印机签署了《展期协议》，约定由松德实业、松德印机以现金或等价价值的资产分期偿还，原约定到期未偿还部分欠款，按照4.75%/年的利率计提利息，同时，郭景松、张晓玲承担无限连带责任。

如果说，对大股东松德实业的欠款无奈展期，智慧松德的处理还算过得去，那么，对另一笔2.51亿元欠款的处理则显得极为蹊跷。

9月20日，智慧松德公告称，截止公告日，星星精密科技（深圳）有限公司（下称星星精密）的三家子公司联懋科技（莆田）有限公司（下称莆田联懋）、深圳市锐鼎制工科技有限公司（下称深圳锐鼎）、深圳锐鼎东莞分公司分别欠智慧松德全资子公司大宇精雕货款1.91亿元、498.66万元、5526.14万元，合计2.51亿元。

对此项欠款的处理，大宇精雕与星星精密9月20日签署了《以融资租赁方式偿付货款之协议书》。根据协议，星星精密承诺上述2.51亿元欠款中1.49亿元由星星精密自愿以如下方式代偿：大宇精雕与星星精密共同选定融资租赁公司，将标的货物所有权折价以1.49亿元转让给融资租赁公司，转让所得款项由融资租赁公司直接向大宇精雕支付，用以冲抵星星精密对大宇精雕所欠货款。

协议还约定，大宇精雕自愿在收到融资租赁公司支付的上述款项后，减免星星精密货款800万元，在三日内退还给星星精密，并将每年代星星精密支付融资租赁利息400万元，期限为3年，共计1200万元。

这样的会计处理是否合规？为什么大宇精雕自愿减免星星精密货款800万元，并代替支付融资租赁利息1200万元？是否具有合理？是否构成财务资助或资金占用？是否有利于保护中小投资者利益？

对于如此蹊跷的欠款偿还安排，不仅仅投资者心生疑窦，连深交所也提出了一连串质疑。

尤其引人重视的是，协议并未披露星星精密对剩余欠款的偿还安排，只是表述为：“在融资租赁公司依据与大宇精雕及星星精密签署的融资租赁合同约定向大宇精雕代付星星精密所欠大宇精雕货款人民币1.49亿元，大宇精雕与星星精密按本合同权利义务履行完毕，大宇精雕与星星精密权利义务清结且互不追究对方任何法律责任”。

剩余的1.02亿元欠款，星星精密如何偿还？

智慧松德股权穿透图

数据来源：Wind

开始新一轮并购游戏？

智慧松德目前主要从事3C自动化设备及机器人自动化生产线业务，2011年2月上市。上市后第三年智慧松德就陷入亏损，2013年净利润为-2173.17万元。

为扭转业绩颓势，智慧松德启动了多起对外并购。

WIND数据显示，2012年7月，3060万元收购四川中飞51%的股权；2014年8月，9.8亿元收购大宇精雕100%股权；2015年6月，0.5亿元对莱恩精机进行增资，获得20%股权；2016年8月，6.5亿元收购富江机械100%股权；2017年11月，收购深圳蓝狐思谷70%股权，仅达成转让意向；2018年4月，9.28亿元收购华懋伟业80%股权和德森精密80%股权，失败告终；2018年4月，8575万元收购环昱自动化49%股权。

依靠外延式并购扩张，智慧松德在2014年之后的4年间营收净利有一个上冲过程。

数据显示，2014年至2017年智慧松德分别实现营业收入1.95亿元、5.12亿元、7.3亿元、6.27亿元，净利润分别为781.71万元、7359.68万元、7439.99万元、6718.40万元。

至2018年，外延式并购成果基本消耗殆尽。

2018年智慧松德实现营业收入3.51亿元，同比减少44.06%，净利润大亏8.34亿元，同比减少1341.37%。而2011年至2017年，智慧松德上市7年的净利润总和仅为2.63亿元，这意味着，2018年一年不仅亏光了前7年全部利润，还留下了5.71亿元“大坑”。

2018年巨幅亏损正是源自这一轮并购主力——大宇精雕。收购时，大宇精雕净资产评估增值达到8.38亿元，增值率高达590.55%。收购完成后，智慧松德账面商誉价值由0增长至7.29亿元。

2014年—2016年业绩承诺期内，大宇精雕精准完成了各期业绩承诺业绩，完成率为102.97%；2017年维持与上年基本持平的盈利，但2018年大宇精雕实现营业收入3.49亿元，同比减少41.6%，净利润仅为2899万元，同比大降74.7%。基于此，2018年智慧松德对大宇精雕计提商誉减值准备6.18亿元，导致当年巨亏8.34亿元。

今年上半年，大宇精雕营收萎缩至6323.58万元，净利润为1434.87万元，维持去年的低位，往日给智慧松德提供大额营收净利的辉煌难以重现。

在这一轮的并购中，让智慧松德受伤的不仅仅只有大宇精雕，并购莱恩精机，同样也让智慧松德陷入无尽的烦恼中。

莱恩精机在2015—2017年业绩承诺期仅完成了承诺业绩的8.92%，按照协议，智慧松德要求莱恩精机原股东以1200万元现金作为业绩补偿，但遭到拒绝。此后，智慧松德提起仲裁申请，目前终局裁决已经做出，但业绩补偿仍未得到履行。

有意思的是，智慧松德似乎对并购“上瘾”。在上一轮并购主力——大宇精雕业绩陷入颓势之后，2019年，智慧松德开启了新一轮并购。

6月5日，智慧松德公告称，拟购买超业精密88%股权，交易金额暂定为不超过7.74 亿元，收购溢价为162.90%。公告显示，超业精密2018年实现营收3.30亿元，营收规模与智慧松德（3.51亿元）相当；超业精密的主要业务为锂电池高端装备研发、设计、制造、销售与服务，与智慧松德目前的主业并未有明显的直接联系。

此外，智慧松德半年报披露，全资子公司大宇精雕与深圳银浩自动化设备有限公司（下称深圳银浩）7月1日签订《股权转让协议》，以现金方式收购深圳银浩100%股权。有意思的是，这宗收购交易目前只在中报有简单披露，并未见到关于交易细节的公告。

智慧松德是否履行了审议程序和信息披露义务？有关深圳银浩的基本情况、此次收购背景和目的、股权转让价格、定价依据及公允性以及是否构成关联交易目前看来，都有待智慧松德回复问询函后才能清晰。

（来源：投资时报的财富号 2019-10-15 11:37） [点击查看原文]