从号称“投行业务即将恢复”到新一单项目的切实落地，西南证券用了三个月的时间。

9月27日，证监会重组并购委公布2019年第46次会议审核结果，鼎龙股份发行股份购买资产事项获得无条件通过。由于该项目符合“小额快速”审核情形，在预案公告后三个月即顺利过会。

早在2016-2017年期间，西南证券两度遭遇证监会立案调查，涉及项目负责人也被给予警告及罚款，新增股权业务被按下暂停键。而在今年6月，西南证券传出投行业务即将恢复的消息。在告别市场两年多后，尤其是并购重组市场已产生巨大变化之下，西南证券能否迎头赶上？

在沉寂许久之后，西南证券终于在资本市场上推出了新项目。

9月27日，证监会重组并购委公布2019年第46次会议审核结果，鼎龙股份发行股份购买资产事项获得无条件通过。其中，西南证券作为独立财务顾问，在项目中起到重要作用。

根据项目预案来看，此次交易鼎龙股份交易的目标资产为北海绩迅59%的股权，股权作价定为2.478亿元。鼎龙股份以发行股份的方式支付交易对价的80%，现金支付交易对价20%。按照8.60元/股的发行价格计算，鼎龙股份拟向全部交易对方直接发行股份数量为2305.12万股。

由于鼎龙股份此次交易满足“小额快速”审核的适用条件，在2019年6月项目预案推出之后，仅三个月时间即顺利过会，且系无条件通过。西南证券方面称，这充分展示了西南证券在并购重组方面出色的专业判断和业务能力。

西南证券与鼎龙股份的缘分颇深。早在2014年12月，鼎龙股份公告称拟使用5850万元与西南证券直投子公司旗下基金共同发起设立并购基金。虽然这一投资后续并未成功推进，鼎龙股份撤回全部投资，但此后西南证券多次为鼎龙股份提供独立财务顾问服务，在鼎龙股份2016年重大资产重组中起到重要作用。而此次西南证券投行恢复后的首单业务仍选取了鼎龙股份“小试牛刀”，项目落地十分平稳。

此前，西南证券内部人士向券商中国记者介绍称，在投行业务恢复后，公司坚持继续发挥原有并购业务优势的战略方针，在国有企业混合所有制改革、国资证券化、供给侧改革、市场化并购、跨境并购等方面积极布局。目前公司仍有数十名原并购业务核心团队成员在职，预计未来一年内将有多单项目落地。如今，西南证券已成功迈出第一步。

在项目落地后，西南投行某负责人向媒体感慨称，“真如铁，亦不如信念如铁、意志如钢；从头越，且看那苍山如海、风光无限。”这固然是其对项目顺利过会的喜悦之情，更是对过去两年西南证券投行萧条的心酸感慨。

此前，西南证券投行业务可算是业内翘楚，尤其是在重组并购领域，曾可与华泰联合证券一争高下。2014-2015年两年，西南证券投行分别完成20家、40家并购重组项目审核，连续两年排在行业首位。

而在2016年后，西南证券投行业务遭遇滑铁卢，两度遭遇证监会立案调查，涉事项目大有能源和九好集团遭遇监管重罚。

对于西南证券而言，比处罚更加严重的是投行业务被按下暂停键。2017年，西南证券项目数量一落千丈。2018年更是仅完成1单再融资项目，成交金额为4亿元。投行业务收入上，2016年-2018年，西南证券投行手续费净收入逐年下滑。2017年下滑幅度最大，同比下降超过50%。此前积攒数年的财务顾问优势也在不断下滑。

西南证券2019年半年报显示，报告期内，公司完成投行类业务整改验收工作，并加大科技投入建立了一套覆盖投行类业务的电子化底稿信息系统。报告期内，投行共完成企业债券发行主承销项目1个，承销金额5亿元；完成公司债券发行主承销项目4个，承销金额26.2亿元。

从中证协统计口径来看，今年上半年，西南证券并购重组财务顾问业务净收入为47万元，在有数据可查的59家公司中排名第50位，已与头部券商拉开较大差距。

今年6月，西南证券传出投行业务即将恢复的消息。在人员结构上，西南证券内部人士介绍，在西南证券投行留任的员工85%以上均为2016年以前加盟公司的老员工。除此之外，近两年公司投行吸纳了两个新业务团队合计约20名业务人员加盟，目前部分原流失的投行团队正在与公司商谈回归事宜。

而就此次鼎龙股份项目来看，两名项目主办人袁庆华、张鹏仍为“老西南”。两人执业证书分别在2013年、2016年取得，且自执业起即就职于西南证券。公开信息显示，袁庆华此前曾参与联创节能、福成股份的多个重大资产重组项目，且多次与原西南证券业务骨干刘冠勋搭档。而在刘冠勋离职后，张鹏接手其多个项目的持续督导工作。

根据中证协信息，目前西南证券共有保荐代表人30名，其中5名在2019年3-5月加入，主要来自于九州证券。与今年6月相比，最近西南证券未再有新保代加入。

早在2014-2016年期间，并购重组出现爆发式增长，为A股市场埋下不少雷区。部分并购标的存在“高估值、高商誉、高承诺”问题，在承诺到期后，业绩承诺难以兑现——商誉/资产大幅减值——计提后业绩变脸成为近年来不少问题公司的套路之举。

在此背景下，近年来并购重组市场进入调整收紧阶段，“最严借壳标准”、再融资新规、减持新规等政策不断下发，并购重组在数量和规模上均有削减，2018年发布并购重组预案的上市公司仅有百余家。

安信证券研究报告指出，政策对并购重组的压制主要分为两部分：一是对于并购重组的审批趋于严格，持续遏制“跟风式重组”、“盲目跨界重组”。并购重组审批通过率近两年已下滑了近10%。二是对于定增的限制，一方面定增的发行折价率在定价基准日政策调整后大幅下滑，此前巨大的套利空间不复存在；另一方面新政策环境下定增审批的平均周期也在持续攀升。多重限制下，参与定增的资金热情大不如前。

而就今年情况来看，券商中国记者根据证监会网站信息统计发现，2019年前三季度，并购重组委已发布46次会议审核结果，审议76起并购重组事项。其中，获得无条件通过的仅有19起，有条件通过的43起，更有14起未获通过。

从聘请独立财务顾问情况来看，有9家上市公司聘请两家券商担任独立财务顾问，华菱钢铁更是一次性聘请中信建投、华泰联合证券、财富证券3家作为独立财务顾问。不过，独立财务顾问数量的多寡并不能直接代表通关效率。例如，兰太实业即聘请国泰君安、招商证券两家大型券商，但项目仍未获通过。

从通过的62起项目独立财务顾问情况来看，华泰联合证券仍维持着市场优势，共有8起项目获得通过；中信证券紧随其后，有7起项目通过；中信建投与民生证券则均有6起项目落地。

而就收入状况来看，根据中证协公布的2019年上半年证券公司并购重组财务顾问业务净收入排名，中信建投以1.64亿元排在首位，华泰联合证券与中信证券分为列为二、三位，实现净收入1.46亿元、1.41亿元。这一排名与获批项目数量基本吻合。

值得一提的是，今年1月，武汉中商筹划重大资产重组，一次性聘请天风证券、华泰联合证券、中信建投、中信证券4家大型券商担任独立财务顾问，一时间引起业内哗然。然而，这一重组在近期因重组标的居然之家涉及股权冻结事宜而被叫停。不过，近年来并购重组市场的激烈竞争仍可见一斑。

而在并购重组再获松绑之时，券商独立财务顾问业务也将重新迎来风口。今年6月20日，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》向社会公开征求意见。拟取消重 组上市认定标准中的“净利润”指标、将“累计首次原则”的计算期间进一步缩短至 36个月、支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市、恢复重组上市配套融资。

在政策“松绑”后，并购重组业务有望加速，这也将给券商带来带来更多业务机会，特别是并购重组业务领先的龙头券商。在并购重组的市场上，“下半场”将有哪些新打法，将是市场关注的重要话题。

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（来源：券商中国的财富号 2019-10-02 18:54） [点击查看原文]