2019年6月3日，证监会才对美丽生态重大资产重组项目独立财务顾问新时代证券股份有限公司作出《行政处罚决定书》（[2019]52号）。新时代证券在提供财务顾问服务中未勤勉尽责，出具的文件对阜宁县金沙湖旅游度假区二期工程和镇江市官塘新城路网绿化工程的进展情况存在误导性陈述。

2019年7月5日，美丽生态收到证监会下发的《行政处罚决定书》（[2019]69号）。根据该文件，经证监会查明，美丽生态、贾明辉等存在以下主要违法事实：美丽生态在重大资产重组文件中对阜宁县金沙湖项目 （以下简称金沙湖项目）和镇江市官塘新城路网绿化工程（以下简称官塘项目）的进展情况及项目2015年收入预测披露存在误导性陈述；美丽生态在重大资产重组文件中未如实披露框架协议等的最新进展情况，存在误导性陈述；美丽生态未及时披露金沙湖项目终止的重大事件，信息披露存在重大遗漏；美丽生态在2015 年年度报告中对子公司八达园林盘盈生物资产的会计处理不当，存在虚假记载等。

美丽生态、新时代证券等因虚假陈述受到行政处罚，但受损投资者的经济损失并未得到弥补，股民唯有提起诉讼才有挽回自身损失的机会。根据《证券法》及最高人民法院虚假陈述若干规定，亏损的投资者可以向虚假陈述的上市公司和中介机构索赔损失（包括投资差额、佣金、印花税及利息损失），上海君澜律师事务所高级合伙人俞强律师根据对处罚决定书的分析后认为索赔条件：美丽生态股民在2015年7月17日到2016年10月13日期间买入美丽生态股票，并且在2016年10月14日后卖出或继续持有美丽生态股票的受损投资者。投资者前期应当准备的材料包括：投资人的身份证复印件、证券账户开户证明、加盖营业部印章的股票交易对账单原件（从第一次买入打印至卖光之日或2016年12月31日）。

美丽生态虚假陈述详细经过如下：

2016年10月14日，美丽生态发布公告称收到中国证监会《调查通知书》，因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。

2019年6月3日，证监会才对美丽生态重大资产重组项目独立财务顾问以及美丽生态发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行的主承销商——新时代证券股份有限公司作出《行政处罚决定书》（[2019]52号）。《行政处罚决定书》显示，新时代证券在提供财务顾问服务中未勤勉尽责，出具的文件对阜宁县金沙湖旅游度假区二期工程（以下简称“金沙湖项目”）和镇江市官塘新城路网绿化工程（以下简称“官塘项目”）的进展情况存在误导性陈述；新时代证券在提供财务顾问服务中未勤勉尽责，出具的文件对金沙湖项目、官塘项目2015年收入预测存在误导性陈述等。证监会对新时代证券处以巨额罚单：没收独立财务顾问业务收入800万元，并处以2400万元罚款；没收承销股票违法所得1220.1万元，并处以50万元罚款。

美丽生态于2019年8月4日晚发布公告，公司收到证监会下发的《行政处罚决定书》。根据该文件，经证监会查明，美丽生态、贾明辉等存在以下主要违法事实：

1、 美丽生态在重大资产重组文件中对金沙湖项目和官塘项目的进展情况披露存在误导性陈述

美丽生态于2015年7月17日、7月22日和8月8日公开披露的《反馈意见的回复》及更新稿中，对于“请你公司结合已有合同或订单、业务开展情况等，补充披露八达园林2015年度业绩预测的可实现性”的反馈意见，回复称“截至本反馈意见出具之日，八达园林2014年已签订合同但未完工的工程项目基本已进场施工，工程进展良好”；在2015年10月10日披露的《报告书（修订稿）》中，美丽生态描述“园林工程施工业务进展情况”为“截至本报告书签署之日，八达园林2014年已签订合同但未完工的工程项目基本已进场施工，工程进展良好……，金沙湖项目、官塘项目正常施工中”。美丽生态在上述重大资产重组文件中对于工程进展情况的披露与事实不符，存在误导性陈述。

同时，美丽生态分别于2015年7月17日和8月7日向证监会报送的《反馈意见的回复》，于8月7日向证监会报送的《北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）》（以下简称《报告书（上会稿）》）对上述两个工程项目进展情况的披露与《反馈意见的回复》、《报告书（修订稿）》相同，与事实不符存在误导性陈述。

2、 美丽生态在《报告书（修订稿）》中对金沙湖项目和官塘项目2015年收入预测存在误导性陈述

按照金沙湖项目原规划，八达园林于2015年的主要工程为金沙湖大道工程和生态涵养区项目，工期分别是一年和一年半，在2015年上半年没有开工的情况下，按照原计划全部完成有难度。官塘项目的四条道路的大部分路段仍未完成拆迁，官塘项目道路的绿化工程施工需建立在道路建设施工已大部分完成的基础之上，尚不具备建设施工条件。综上，从客观情况和工程技术看，八达园林2015年完成预计工程量和预测收入基本不可能，需调整和重新预测，美丽生态仍然在《报告书（修订稿）》中披露原盈利预测金额，存在误导性陈述。

3、美丽生态在重大资产重组文件中未如实披露框架协议等的最新进展情况，存在误导性陈述

美丽生态向证监会报送和披露的《报告书（草案）》《反馈意见的回复》《报告书（修订稿）》中，均未准确披露《官塘新城框架协议》等框架协议的进展情况，在“已签订框架协议”中继续披露“镇江市官塘项目（市政）”，金额20,450万元；“太华山风景区生态休闲项目（江苏）”，金额45,000万元；“新源县世外桃源项目（新疆）”，金额15,000万元，三个框架协议金额合计占披露的已签订框架（意向）协议金额的57.28%，影响金额重大，存在误导性陈述。

4、美丽生态未及时披露金沙湖项目终止的重大事件，信息披露存在重大遗漏

2016年9月12日，金沙湖管委会与八达园林签订《〈阜宁县金沙湖旅游度假区二期工程〉合同终止说明》，金沙湖项目终止。按照合同总金额计算，若金沙湖项目继续履行，未来有约72,200万元待确认收入（合同总金额100,000万元，减去2012年至2015年已确认的收入27,800万元），占美丽生态2015年经审计营业收入的75.24%。金沙湖项目终止对美丽生态经营成果会产生重要影响，属于《证券法》第六十七条第二款第三项所规定的重大事件，应当在合同签订后两个交易日内披露。美丽生态直至2016年10月26日晚才发布《关于子公司终止〈阜宁县金沙湖旅游度假区二期合同〉的公告》，延迟了23个交易日披露金沙湖项目终止情况。

5、美丽生态在2015年年度报告中对子公司八达园林盘盈生物资产的会计处理不当，存在虚假记载

美丽生态自2015年11月1日起，将八达园林纳入财务报表合并范围，在2015年12月底存货盘点过程中发现大额存货盘盈，相关资产均形成于购买日之前，且存货盘盈发生在购买日后12个月之内，根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十六条“企业合并发生当期的期末，因合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值或企业合并成本只能暂时确定的，购买方应当以所确定的暂时价值为基础对企业合并进行确认和计量。购买日后12个月内对确认的暂时价值进行调整的，视为在购买日确认和计量”之规定，美丽生态在编制2015年合并报表时，应根据盘盈存货在购买日的公允价值，调整购买日被购买方可辨认净资产公允价值，进而对商誉金额进行调整。

（来源：俞强律师的财富号 2019-09-17 15:42） [点击查看原文]