本报记者 庄会 北京报道

近日，因在奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“*ST瑞德”，600666.SH）重大资产重组担任财务顾问项目主办人时存在违规行为，海通证券（600837.SH）四名项目主办人被上交所予以监管关注。

2015年，*ST瑞德前身西南药业通过发行股份购买资产方式取得哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司（以下简称“奥瑞德有限”）100%股权，被重组方对其未来3年利润实现作出业绩承诺。然而3年届满，业绩承诺仅完成64.02%。另外，根据今年8月26日*ST瑞德发布的重组置入资产减值测试报告，截至2017年底，奥瑞德有限发生已减值约18.65亿元。

除了置入资产产生巨额减值，业绩承诺未能完成之外，*ST瑞德还要面临更糟糕的情况。根据公告，业绩承诺方左洪波、褚淑霞的股份已被100%轮候冻结，业绩补偿已超期1年多未能完成。

在此次重组中，奥瑞德有限100%股权评估值为376633.81万元，评估增值率高达531.53%。

重组后，奥瑞德有限原控股股东左洪波、褚淑霞夫妇成为上市公司控股股东，奥瑞德有限除哈尔滨工业大学实业开发总公司外的所有股东对奥瑞德有限2015、2016与2017年净利润作出业绩承诺。

承诺方承诺奥瑞德有限2015年实现的实际净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东合并净利润）不低于27879.59万元，2015年与2016年实现的累积实际净利润数不低于69229.58万元，2015、2016与2017年实现的累积实际净利润数不低于121554.46万元。

然而最终经审计，2015年至2017年，奥瑞德有限累计实现扣除非经常损益后的净利润为77825.10万元，盈利承诺实现率仅64.02%，实际盈利情况与承诺数差异较大。

上交所认为，经查明，*ST瑞德（原西南药业股份有限公司）重大资产重组财务顾问项目主办人在职责履行方面存在以下违规行为。首先，未能对标的资产的业绩预测和承诺审慎出具专业意见。

上交所在《关于对奥瑞德光电股份有限公司重大资产重组财务顾问项目主办人予以监管关注的决定》中表示，*ST瑞德与业绩承诺方关于奥瑞德有限股权的交易，以收益法估值作为评估结果，并据此确定交易价格。对交易标的未来收入、盈利的评估和预测是整个交易的核心，应当在有充分依据的基础上，客观、谨慎进行评估和预测工作。财务顾问应当勤勉尽责，有义务充分核查和验证上市公司并购重组文件的真实性、准确性、完整性，并且为交易双方审慎、客观、公正地发表专业意见，为双方确定业绩预测与承诺业绩提供合理参考意见。

对此，海通证券投行部总经理姜诚君向《中国经营报》记者解释称，奥瑞德是蓝宝石玻璃行业中相对的龙头企业。站在2015年当时的时点看，上述估值是比较合理的。但是后来几年，整个市场形势发生了变化，业绩因此受到波及，导致3年业绩无法完成。

8月26日，*ST瑞德发布《重大资产重组置入资产减值测试报告》，截至2017年12月31日，奥瑞德有限归属母公司股东权益价值为190100.00万元，对比重大资产重组时的交易价格376633.81万元，标的资产发生减值186533.81万元。

从业绩完成情况看，业绩严重缩水发生在2017年。根据上述减值测试报告，经审计的2015年度置入资产扣除非经常损益后的净利润为29645.91万元，已覆盖当年业绩承诺；置入资产2015年至2016年累计实现扣非后净利润63799.68万元，较业绩承诺额少了5429.90万元；2017年业绩出现明显下滑，也是造成业绩承诺完成率较低的主要年份，根据减值测试报告，置入资产2015年至2017年累计实现扣非后净利润仅为64798.80万元，比业绩承诺额少了56755.66万元。

*ST瑞德证券部工作人员表示，因为公司对2016年、2017年的业绩做了追溯调整，公司需要由会计师依据最新注入资产的评估报告，出具新的资产减值测算审核报告，还需要中介结构出具其他的相关报告，因此，要等相关报告出来之后才能确定最终需要补偿的股份数额。

上交所还认为，*ST瑞德重大资产重组财务顾问项目主办人未能有效督促交易对方履行业绩补偿及回购义务。

根据《盈利预测补偿协议》约定，奥瑞德有限专项审核报告出具后的30日内，由上市公司确认并书面通知业绩补偿承诺方需要补偿的金额，业绩补偿承诺方应在接到上市公司通知后30日内履行相应的补偿义务，且应首先以通过重组获得的股份进行补偿。2017年业绩承诺方需进行业绩补偿赔偿的股份数为29256.57万股，以上补偿的股份应由公司以1元回购并予以注销。2018年5月28日，上市公司向业绩承诺方送达《业绩承诺补偿通知函》。然而截至目前，业绩承诺方仍未在约定期内履行股份补偿义务。

事实上，业绩补偿的第一顺位补偿义务人左洪波、褚淑霞所持*ST瑞德股份100%被轮候冻结，这也是业绩补偿迟迟未能完成的主要原因。根据*ST瑞德发布的一系列公告，控股股东左洪波持有股份233223515股，占*ST瑞德总股本的 19.00%，累计冻结（轮侯冻结）的股份为233223515股，占其持股总数的100%，占*ST瑞德总股本的19.00%。褚淑霞持有股份157483093股，占*ST瑞德总股本的12.83%；累计冻结（轮候冻结）的股份为157483093股，占其持股总数的100%，占*ST瑞德总股本的12.83%。

2017年3月至4月，左洪波将其持有股份质押给江海证券及江海证券旗下资管计划，共融资约15.81亿元，褚淑霞等前述保证合同，约定为左洪波提供连带责任保证。

2018年5月，因左洪波未能依约履行偿付本息及违约金的义务，褚淑霞等亦未履行其担保义务，均已构成违约。随后左洪波及褚淑霞所持股份均被司法冻结。此后，左洪波等还涉及其他诉讼、仲裁，所持股份被轮候冻结。

姜诚君表示：“补偿及回购义务是整个重组方案中的一个组成部分，但业绩补偿的第一顺位人持有的股份均被质押。这个时点是没有能力补偿的，无法完成回购义务。”

“在补偿方案中，左洪波及褚淑霞为第一顺位补偿义务人，标的方的其他股东是第二、第三顺位补偿人。也就是说，如果第一顺位补偿人实在无法完成，第二、第三顺位补偿人仍有责任和义务去完成业绩的补偿。这对投资者也算是一个保护。”姜诚君进一步解释。

实际上，曾有多家上市公司出现在需要做业绩补偿时，重组方所获得的股份被质押、被平仓，从而导致没有股份、没有资金履行补偿义务。

姜诚君表示：“现在这一（问题）已在不断完善之中。重组获得的股票，如果有业绩承诺或业绩对赌的，所有的股票或部分股票是不能用于股权质押的。监管部门也在加强这方面的监管，以有效地规避此类风险。”

从2015年重组至今，*ST瑞德股价已跌去九成多，大批中小投资者损失惨重。2018年6月1日，因涉嫌违反证券法律法规，证监会对*ST瑞德立案调查。记者从*ST瑞德证券部确认，截至目前公司尚未收到立案调查结果。

（编辑：夏欣 校对：颜京宁）

（来源：中国经营报的财富号 2019-09-12 18:01） [点击查看原文]