近日，苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（证券简称：建研院，证券代码：603183.SH）公布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟以发行股份及支付现金的方式购买上海中测行工程检测咨询有限公司（以下简称“中测行”）的100%股权，交易总价共2.91亿元。这是建研院第四次收购工程检测公司，本次交易在形成2.43亿元商誉的同时，还在标的公司公信力、建研院对子公司的业绩依赖等多个方面存在风险。

公开资料显示，建研院的主营业务为工程技术服务以及新型建筑材料的研发、生产及销售，其中，工程技术服务包括工程检测、工程专业施工、工程设计、工程监理等技术服务，2017年9月5日起登陆上交所。

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根据建研院发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）显示，建研院拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容共11名自然人持有的中测行100%的股权。同时，将向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过1.99亿元。

根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的评估报告，采取收益法评估结果为结论，截至2018年12月31日，中测行的100%所有者权益账面价值为5478.77万元，评估值为3.16亿元，评估增值2.61亿元，增值率为476.77%。而在资产基础法下，中测行的100%所有者权益评估值为7433.16万元，增值率仅35.67%。

由于2019年1月中测行实施现金分红2400万元，本次交易中测行100%股权的交易价格最终确定为2.91亿元，其中以发行股份的方式支付交易对价的70%，即2.03亿元；以现金方式支付交易对价的30%，即8715.03万元。

预计形成商誉2.43亿，为免同业竞争还需收购标的公司关联企业

据报告书披露，标的公司中测行的主营业务为工程检测业务，而工程检测业务一直是建研院最重要的收入和利润来源，2018年，工程检测业务为建研院贡献了1.95亿元的营业收入和1.35亿元的营业利润，分别占总营收的39.33%、总营业利润的58.47%。

本次交易中，中测行100%股权的交易价格为2.91亿元，建研院将以发行股份的方式支付2.03亿元的部分交易对价，发行价格定为12.84元/股，共计需对交易对手发行1583.73万股公司股票。交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，交易对方冯国宝、吴庭翔、丁整伟构成一致行动关系，共持有建研院5.68%股份，构成关联交易。

据报告书显示，2018年12月31日，中测行可辨认净资产公允价值为4740万元，而本次交易价格为2.91亿元，因此，本次并购将形成商誉2.43亿元。

对于此次并购，交易对手提供了业绩承诺，承诺中测行2019年、2020年、2021年和2022年经审计的归属净利润（按扣除非经常性损益前后的净利润孰低原则确定）分别不低于3200万元、3424万元、3664万元和3920万元。

而中测行在2017年和2018年的扣非归属净利润分别为2621.99万元和2994.68万元，且均低于当期归属净利润。2019年上半年，中测行已实现扣非归属净利润1097.29万元，仅达到2019年业绩承诺目标的34.29%。

如果中测行无法完成业绩承诺，那么此次形成的2.43亿元商誉很可能将计提减值，从而对建研院的当期利润造成负面影响。

值得注意的是，中测行除吴容外的十位股东合计持有上海新高桥凝诚建设工程检测有限公司（以下简称“新高桥”）的100%股权，且新高桥的经营范围包括工程结构质量检测和建筑物测量，与中测行存在潜在的同业竞争问题。

为了避免同业竞争，建研院暂定以现金1000万元收购新高桥100%股权，正式的交易价格需待评估机构对新高桥出具资产评估报告后确定。新高桥的全体股东承诺，新高桥在2019年、2020年、2021年和2022年经审计的扣非归属净利润（按扣除非经常性损益前后的净利润孰低原则确定）分别不低于50万元、300万元、350万元和450万元。

报告书中并没有披露新高桥近年的经营业绩，但从50万元的业绩承诺目标或许可以推测，新高桥的盈利水平并不高。而中测行的10名股东却可以借此再度套现，对新高桥持股比例最高的冯国宝预计可以从中获得382.20万元。

标的公司毛利率持续高于同行业上市公司，或存公信力风险

据报告书显示，中测行的同行业上市公司包括国检集团（603060.SH）、建科院（300675.SZ）、贝瑞基因（000710.SZ）、华测检测（300012.SZ）和电科院（300215.SZ）。虽然上述上市公司均从事检测服务，但贝瑞基因、华测检测和电科院的主营业务分别是基因检测业务、生命科学检测业务和电器检测业务，仅国检集团和建科院从事的是与中测行相同的建设工程检测。

2017年和2018年，国检集团检测服务类业务的毛利率分别为49.37%和48%，建科院检测服务类业务的毛利率分别为49.24%和49.62%，而中测行的综合毛利率分别为53.67%和49.89%，分别比同行业可比上市公司平均值高4.37个百分点和1.08个百分点。

国检集团的2019年半年报并没有提供细分产品毛利率，建科院在2019年上半年的检测服务业务毛利率为33.81%，出现明显下滑。而中测行2019年上半年的综合毛利率为49.72%，与前期相比仍比较稳定。

中测行在营收规模上远不及上市公司，却能获得比上市公司高的毛利率，这似乎有点奇怪。

同时，中测行或许还面临着公信力风险。华夏时报2018年11月的一则报道称，东航置业有限公司因其开发的云锦东方二期存在房屋质量问题而与业主产生纠纷，作为对该楼盘出具住宅工程质量检测报告的机构，中测行的资质受到质疑，这对其品牌和社会公信力或将造成一定影响。

此外，2018年度，中测行的第二大供应商为上海浦公检测技术股份有限公司（证券简称：浦公检测，证券代码：834197.OC），其主要经营范围包括建设工程质量检测和工程测量，与中测行的经营范围类似。那么，中测行向浦公检测采购的内容是什么呢？中测行又为什么要向另一家检测企业采购呢？这就需要中测行来亲自解答了。

建研院近两年“增收不增利”，并购或将加重“子公司依赖症”

据建研院半年报披露，2019年上半年，建研院实现营业收入2.65亿元，同比增长23.95%；归属净利润为2788.77万元，同比增长0.85%；扣非归属净利润为2554.89万元，同比增长9.31%，呈现明显的“增收不增利”现象。

这一现象主要源于建研院的当期综合毛利率走低。2019年上半年，建研院的综合毛利率为44.89%，同比减少2.22个百分点，从而导致归属净利润率同比下降2.41个百分点，降至10.53%。

而“增收不增利”的现象同样出现在2018年。2018年，建研院实现收入4.95亿元，同比增长11.40%，但归属净利润为6459.58万元，同比减少2.09%。

因此，建研院此次收购中测行，或许是为寻找新的利润增长点，同时，建研院此前一直主打江苏市场，或许也试图借此次并购进入上海市场。

值得注意的是，工程检测业务作为建研院最重要的收入和利润来源，主要由子公司苏州市建设工程质量检测中心有限公司、吴江市建设工程质量检测中心有限公司（以下简称“吴江检测”）、常熟市东南工程质量检测有限公司（以下简称“常熟检测”）、太仓市建设工程质量检测中心有限公司（以下简称“太仓检测”）承担。其中，吴江检测、常熟检测和太仓检测分别是建研院在2014年、2016年和2018年收购取得，合计形成商誉4529.85万元。

建研院又一次收购同样从事工程检测业务的中测行，在增厚检测业务营收的同时，或许也将加重其在检测业务上对子公司的“依赖症”。

（来源：金色光投资有道的财富号 2019-09-04 18:17） [点击查看原文]