半年前称业绩承诺期后再决定子公司去留，然而半年后尚在承诺期，却改口让业绩承诺方100%回购。百洋股份态度如此迥异，究竟藏着怎样的隐情？

《投资时报》研究员  李浥尘

百洋产业投资集团股份有限公司（下称百洋股份，股票代码002696）收购北京火星时代科技有限公司（下称火星时代）100%股权的联姻，两年前曾被市场视为一段“佳话”。

以水产业务为主的百洋股份，因借助火星时代切入教育培训行业，业绩由此一度高歌增长。不过，好景不长，福祸相依，2018年火星时代业绩与承诺差距颇大，给百洋股份带来了巨大拖累。

《投资时报》研究员注意到，今年1月，在火星时代未完成业绩承诺的情况下，火星时代创始人、同时也是业绩承诺人提出要买回已经卖掉的公司，但这一述求被百洋股份以业绩承诺期未到为由婉拒。

这样的桥段，在A股市场已算是较为罕见了。没想到的是，更为蹊跷的剧情还在后面——百洋股份8月14日公告称，欲将火星时代100%股权出售，而受让方竟然就是1月提出回购的业绩承诺人——曾被百洋股份断然拒绝的那位。

颇具戏剧性的并购与回购让市场浮想联翩的同时，也引发监管部门高度关注。8月16日，深交所下发关注函，要求百洋股份对出售火星时代100%股权的相关情况进行说明。

《投资时报》研究员梳理相关业绩报告后了解到，百洋股份2018年实现营收31.34亿元，同比增长30.89%，净利润5714.06万元，同比下降49.52%，扣非后净利润亏损7644.36万元，同比大降178.24%。

仔细分析可见，营收与净利润两个数据不匹配的原因，主要是全资子公司火星时代营收及利润均未达到预期，且预计后续仍将有较大的不确定性，对此百洋股份计提了2.11亿元的商誉减值，对净利润产生了重要影响。

2019年一季度，百洋股份实现营收5.52亿元，同比增长9.05%，净利润733.64万元，同比减少45.52%，扣非后净利润亏损566.62万元，同比减少49.73%。这意味着，百洋股份依然处于增收不增利的尴尬状态。此番“离奇”操作，或与业绩压力有关。

承诺期未到即改口出售

8月14日，百洋股份披露了《关于资产出售暨关联交易及募集资金投资项目转让并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（下称《出售公告》）。百洋股份称，拟将全资子公司火星时代100%股权出售给原交易对手、业绩承诺人新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）（下称新余火星人）以及王琦（火星时代创始人），交易价格为4.70亿元。

此外，原由火星时代负责实施的2017年非公开发行股份购买资产并募集配套资金项目“信息化升级项目”及“移动服务平台项目”，随火星时代股权转让同时出售，百洋股份拟将剩余募集资金7716.56万元永久性补充流动资金。

《投资时报》研究员查询相关公开信息了解到，百洋股份与火星时代之间的纠葛，源自两年前的并购。

资料显示，2017年8月，百洋股份作价9.74亿元完成对火星时代100%股权的收购。由于火星时代主营业务为数字艺术教育，百洋股份就此切入创意文化教育板块。此后，百洋股份开展的业务主要有饲料及饲料原料业务、水产食品加工业务以及教育文化业务，给市场带来了想象空间。

值得一提的是，2019年1月31日，百洋股份披露的《关于收到声明的公告》显示，1月30日，该公司收到火星时代创始人王琦出具的关于愿意与上市公司友好协商购回火星时代100%股权的《声明》。

创始人提出要买回已经卖掉的公司，在A股市场着实少见。

不过，仅仅半个月，这个故事就被短暂终结。2月16日，在《关于收到声明的回复说明公告》中，百洋股份称，在火星时代业绩承诺期后，将根据火星时代业绩承诺完成情况及相关法律法规政策，以上市公司及广大投资者的利益为根本目的，来决定是否与业绩承诺方商议购回火星时代股权事宜；该公司将继续保持与火星时代管理层的沟通，支持其做好火星时代的经营管理工作，力争在2019年度取得更好的业绩。

《投资时报》研究员注意到，在《出售公告》的“交易目的”中，百洋股份称，此次出售火星时代100%股权等事项符合发展战略和投资规划；股权转让事项完成后，将重点发展原有主业，依托原有主业的发展基础，集中优势资源，向产业上下游进行拓展，优化资产质量，进一步提升价值及盈利能力。

这样的描述，与6个月前的说明显然差异很大。

6个月前，百洋股份表态会继续持有火星时代，至少到2019年底业绩承诺期到期；但仅仅6个月后，业绩承诺期还有4个多月到期，百洋股份却宣告出售，且前后两次的受让方都是业绩承诺方，这不仅让市场猜测纷纷，也引发监管部门的高度关注。

根据《出售公告》，此次股权转让价格为百洋股份原收购火星时代100%股权时的交易总价9.74亿元，加向火星时代增资的金额1.09亿元，扣除新余火星人、王琦应向公司进行业绩补偿的金额6.13亿元，此次股权回购价格为4.70亿元，且此次交易构成关联交易。

资料显示，新余火星人持有百洋股份11.62%股份，为其第二大股东，仅次于百洋股份控股股东、实际控制人孙忠义（持股比例33.74%）。王琦则持有新余火星人98%的股份，为其实际控制人、法定代表人。

对上述情形，深交所要求说明火星时代100%股权公允价值的具体金额，并结合此次交易作价的情况，说明交易定价是否公允、是否达到重大资产重组的标准。

无需再进行商誉减值补偿？

两年前才收购火星时代，如今全部出售，对此中原因，百洋股份称是火星时代未达到承诺的业绩。

《投资时报》研究员整理相关信息注意到，2017年百洋股份完成向新余火星人、王琦购买火星时代时，交易对手当时承诺火星时代2017年净利润不低于8000万元、2017年和2018年累计实现净利润不低于1.88亿元、2017年至2019年累计实现净利润不低于3.34亿元。业绩补偿方式为优先由新余火星人以百洋股份的股份方式进行补偿，不足部分，由新余火星人、王琦以自有或自筹现金进行补偿，王琦之配偶侯青萍承担连带责任。

百洋股份年报显示，2017年，火星时代净利润为8253万元，完成当年业绩承诺；然而2017年和2018年火星时代累计实现净利润1.24亿元，未达到承诺利润，与1.88亿元的业绩承诺差34.04%，差距颇大。

正是因为火星时代实际业绩与承诺业绩差距颇大，百洋股份2018年财务报表、火星时代业绩承诺完成情况被年审会计师出具了保留意见的审计报告及审核报告。

为此，深交所追问百洋股份，截至目前，年审会计师保留意见涉及事项的影响是否均已消除，并要求年审会计师发表明确意见。

如果上述事项影响尚未消除，深交所要求说明火星时代的实际净利润数与新余火星人、王琦应补偿金额的确定，是否符合《业绩承诺与补偿、激励协议》的约定，是否对此次交易作价产生影响。

深交所还特别要求百洋股份说明在业绩承诺期内出售火星时代的原因及合理性，是否会损害上市公司的利益。

《投资时报》研究员注意到，由于火星时代营收及利润均未达到预期，2018年百洋股份对此计提了2.11亿元的商誉减值。此项商誉减值对百洋股份业绩产生了重要影响，2018年其净利润同比下降49.52%，扣非后净利润更是转为大幅亏损，同比大降178.24%。

《出售公告》显示，鉴于新余火星人、王琦等实施的业绩补偿数额已超过该资产组对应的商誉减值数额，根据《业绩承诺与补偿、激励协议》的约定，新余火星人、王琦等无需向公司再进行商誉减值补偿。

对这一显得有些奇怪的解释，深交所要求百洋股份说明上述结论的具体计算过程与符合上述协议约定的依据，并要求独立财务顾问核查并发表意见。

此外，根据《出售公告》，此次交易价款将分四期支付，超过50%的款项将于一年后支付，最晚付款时间为2022年12月31日。

付款周期竟要持续近三年半！对此特殊情形，深交所要求说明此次交易付款安排的原因与合理性，并结合新余火星人、王琦的财务状况说明其履约能力，百洋股份是否采取充分、有效的履约保障措施，上述付款安排是否存在损害上市公司利益的风险。

用了近三年时间，百洋股份打造了“水产+教育”双主业发展模式，但随着火星时代的售出，百洋股份将被“打回原形”回归为“水产”单一主业。在教育等业务剥离后，百洋股份未来将如何发展？是否还能给市场带来新的想象空间？

（来源：投资时报的财富号 2019-08-20 14:54） [点击查看原文]