一、监管层的后续举措受到瞩目

　　康美药业本次“会计差错更正”，是在2018年12月28日证监会已经对其发起立案调查的背景下进行的。可以想象，如果没有立案调查，也就不会有这次的“差错更正”。目前，立案调查的结果还未给出，基本可以确定将认定为财务造假，大概率不会出现不可思议的魔幻一幕。

　　一旦证监会给出财务造假的认定结果，上市公司的实际控制人、财务总监与相关高管将首先被处以罚款与市场禁入的行政处罚。罚款60万元封顶，象征意义大于实际处罚意义。市场禁入后，相关个人不能再担任上市公司高管职务，接下来会有一番表面上的人事变动，例如董事长职务由现任董事长子女接任等等。

　　康美药业的财务造假金额之大骇人听闻，出现了14项巨额差错，并且通常被认为最不可能造假、最容易审计的货币资金出现了严重问题，无法想象审计机构能够逃脱责任。2001年以来就为康美药业出具审计报告的广东正中珠江会计师事务所将迎来灭顶之灾，证监会将首先吊销其证券业务资格，随后注册会计师协会和相关主管部门也会下达处罚决定，签字会计师面临牢狱之灾，其他人员各奔东西。

　　康美药业所涉签字会计师众多，有多少人最终受累，取决于认定的造假历史时长。理论上板上钉钉应当坐牢的，为2015、2016、2017年出具标准无保留意见的签字会计师杨文蔚与张静璃。而2017年7月在证监会第十七届发审委暨首届“大发审委”的80位候选人名单中，就有杨文蔚的名字，只不过其最终落选正式名单。

　　康美药业造假事件中，广东证监局所扮演的角色更受到瞩目。2014年8月，一名叫刘志清的男子实名向证监会举报康美药业虚假陈述、财务造假，后证监会指派其派出机构广东省证监局调查举报事项，广东证监局出具广东证监信函（2016）142号举报答复称，未发现康美药业存在举报所涉的违法情况。刘志清不服该答复，向证监会提出行政复议申请，证监会作出（2017）15号行政复议决定（以下简称被诉复议决定），认为其行政复议不符合受理条件，驳回其行政复议申请。刘志清不服该行政复议决定，向法院提起诉讼，官司一直打到最高院，至2018年12月最高院给出裁决，刘志清全都是败诉。如今，“差错更正”不仅打了广东证监局、证监会、一二审法院与最高院的脸，亦让政府的公信力大受折损。对此，证监系统的纪检部门、国家监察部门理应对公众有所交代。

二、优待犯罪分子和骗子的资本市场

　　康美药业的“差错更正”显示，大股东对康美药业资金占款88.79亿元。控股股东、实际控制人挪用、违规占用上市公司资金的问题，是A股资本市场的长期问题，几乎到了家家都或多或少存在的地步。

　　理论上，控股股东、实际控制人与上市公司分属两个主体，上市公司背后还有一众中小股东，这些股东合计持股可能还远超控股股东，控股股东、实际控制人从上市公司挪用资金，是从别人家口袋掏钱，其本质是一种盗窃与挪动资金行为。而根据《刑法》，盗窃1000元以上、挪动资金1万元以上，就达到起刑标准。大股东、实际控制人对上市公司侵占动辄数亿数十亿，然而纵观市场，因挪用资金罪被起诉的高管、实际控制人却寥寥无几。历史有个别案例，也已是十余年前的陈年旧事。

　　一边是数十亿的资金，其每年产生的利息就可能达到数亿元，另一边是无关痛痒的关注函、责令改正、监管措施。是否侵占上市公司资金，是再容易不过的选择题。侵占上市公司资金问题严重到今天的地步，仅亲口承认存在资金侵占问题的上市公司、公众公司就已达到数百家之巨，是长期姑息的结果。

　　除了资金侵占问题，在财务造假上现行法律体系也对实际责任人多有袒护。财务造假、虚假陈述、信息披露重大错误遗漏通常由控股股东、实际控制人、上市公司高管团体实施，广大中小股东并不知情，是事实上的受害者。但在责任主体上，上市公司却是第一责任人，实际控制人与高管仅仅承担连带责任，这相当于给骗子拿上市公司做挡箭牌的机会，让各方在后续处理中投鼠忌器。这是相关法律法规存在的严重漏洞，这些漏洞存在已非一日两日，在数十年间来造成了无穷危害。上市公司成为违法犯罪分子的保护伞，是光怪陆离的当前世道的又一荒谬注脚。

三、道阻且长的解决之路

　　在现行法律框架体系下，民事赔偿是最后的救赎，也是最后能起到一丝惩戒作用的措施，也是唯一能为将来类似事件提供典范、为整个市场带来一线曙光的最后希望。

　　长期以来，相关部门对上市公司控股股东、实际控制人、高管团队高举轻放，除了背后的利益交换外，一个原因是上市公司经营往往依赖于实际控制人与高管团队，牵涉就业、地方经济等一系列问题。然而，长期的绥靖没有解决任何问题，只不过让整个市场最终陷入骗子横行、争相掏空上市公司无可救药的境地。

　　要实现这一重生，相关责任人应该归还所侵占的上市公司资金，并以包括持有的康美药业股份在内的自身全部资产承担赔偿责任，赔偿上市公司、上市公司其他股东的损失。让相关责任人承担经济责任、必要时让其倾家荡产，可能是兼具公平合理与警示效果的最后方法，也是中小股东实施自救的基本前提。

　　只是这些，需要证监会做出公开公正的行政处罚决定，需要后续法院对责任认定、赔偿金额等数个方面做出公正判决。从历史案例来看，这并不容易做到。资本市场正处在节骨眼上。对康美药业造假问题的处理，以及对康德新等一批问题公司的处理，将对整个资产市场产生重大而深远的影响。处理不好，则无论科创板是几号工程、有多少资金保驾护航，短暂狂欢后也注定落个一地鸡毛，并随整个资本市场滑向更深的深渊。（本文有所删减，版权归王兆卿本人所有，删除卿联系小编：MUSHENGYUN888）作者曾任职四大会计师事务所、证券公司投资银行部门，目前在物联网、芯片等领域从事投资与管理工作

（来源：市值研究院的财富号 2019-05-19 16:49） [点击查看原文]