猴王股份有限公司 关于重大资产重组相关事项的自查公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
2017 年 4 月 6 日，本溪中院作出“（2017）辽 05 破申 1 号”《民事裁定书》，
裁定受理申请人余泳忠对猴王股份的重整申请。2017 年 4 月 10 日，本溪中院指
定辽宁平正律师事务所担任猴王股份管理人，负责猴王股份重整工作。2017 年 7
月 24 日，本溪中院作出“（2017）辽 05 破 1 号之四”《民事裁定书》，裁定批
准猴王股份《重整计划》，并终止重整程序。
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转系统”）于
2017 年 11 月 17 日发布的《关于在全国中小企业股份转让系统挂牌的沪深交易
所退市公司重大资产重组监管问答》（股转系统公告〔2017〕586 号，以下简称
“《监管问答》”），公司进行了如下自查：
一、公司不符合《监管问答》中的第一条规定
股转系统发布的《监管问答》中的第一条规定：“实施重大资产重组的退市
公司最近两年应当按照《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份
转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》等要求，规范履行信息披露义
务，合法规范经营，持续经营能力不存在重大不确定性，已完成股权分置改革或
可通过本次重组完成，满足股权明晰和公司治理健全的要求。”
2017 年 4 月 6 日，本溪中院作出“（2017）辽 05 破申 1 号”《民事裁定书》，
本溪中院裁定受理申请人对公司的破产重整申请。公司已不能清偿到期债务，且
资产不足以清偿全部债务，公司持续经营能力存在重大不确定性。
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截至本公告日仍未能按照《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司
信息披露暂行办法》的规定按时披露 2016 年年度报告、 2017 年半年度报告。
综上，公司未规范履行信息披露义务，重组前持续经营能力存在重大不确定
性，故不符合《监管问答》中的第一条规定。
二、公司符合《监管问答》中的第二条规定
《监管问答》中的第二条规定：“退市公司重大资产重组中注入资产应当符
合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三条关于重大资产重组所涉及资
产的相关要求。”
1、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法
权益的情形。
根据猴王股份重整计划，除中科盛创 100%股权外，财务投资方同时向猴王
股份捐赠 0.7 亿元现金，以解决猴王股份重整过程中需要支付的重整费用、共益
债务以及债权清偿所需现金。以上捐赠资产全部计入猴王股份资本公积，猴王股
份以受赠资产形成的资本公积向重组方及财务投资方定向转增股份。
根据中铭评估于 2017 年 7 月 19 日出具的《资产评估报告书》（中铭评报字
[2017]第 17007 号），经采用资产基础法、收益法评估，截止评估基准日 2016
年 12 月 31 日，中科盛创股东全部权益在持续经营假设前提下的市场价值为
500,901,900 元。以此为基础，本次交易中，中科盛创 100%股权形成猴王股份资
本公积 480,001,580 元。
根据中铭评估于2018年1月30日出具的《资产评估报告》 （中铭评报字[2018]
第 17001 号），截至评估基准日 2017 年 8 月 31 日，中科盛创股东全部权益在持
续经营假设前提下的市场价值为 480,383,300 元，高于因本次捐赠而计入的资本
公积 480,001,580 元，交易标的定价合理。
本次重大资产重组标的资产的交易价格总计为 0 元，重组方向猴王股份及其
全资子公司本溪猴王捐赠前述标的资产，捐赠的标的资产计入猴王股份资本公积，
猴王股份以资本公积中的 480,001,580 元转增 480,001,580 股本。标的资产形成
资本公积的定价依据主要参考标的资产的评估情况。本次交易已聘请具有证券业
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务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司进行评估，中铭评估及其经办
评估师与公众公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的
独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产捐赠
与猴王股份形成的资本公积以评估结果为依据，定价公允。中铭评估人员对纳入
评估范围内的资产进行了必要的核实及查对，查阅了有关账目、产权证明及其他
文件资料，完成了必要的评估程序。
2、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法，所捐赠的资产为权属清晰的经营性资产。
公众公司本次接受捐赠标的资产是北京中科等 15 名股东持有的中科盛创
100%股权，该等资产均为交易对方所合法占有并拥有完全处分权的资产，该等标
的资产权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易完成后，中科盛创成为猴王股份控股子公司，仍为独立存续的法人
实体，其主体资格仍然存续，债权债务仍由其继续享有或承担，不涉及到债权债
务的转移。
综上，本次交易标的资产产权清晰，过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法。
3、实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，
不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
猴王股份已无主营业务，本次重组目的是为恢复猴王股份的持续经营能力和
盈利能力，引入有实力的重组方，通过注入优质资产，恢复猴王股份的盈利能力
和持续经营能力，以实现良性发展。本次重组后，猴王股份将成为以制造与销售
风力发电机为主要产品的企业，产品完全符合国家标准。因此，猴王股份重组后将具
备稳定的、可持续的经营能力及盈利能力。
综上，本次重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能
力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
4、实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理
结构。