金田实业(集团)股份有限公司
关于股权分置改革方案股东沟通与协商结果的公告
公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
特别提示:
1、2016 年 11 月 8 日,金田实业(集团)股份有限公司(以下
简称“公司”)召开的第九届董事局第十三次会议审议通过了《关于
获赠现金、借款并签署相关协议的议案》、《关于调整会计处理的议
案》、《关于公司资本公积金定向转增股本的专项审计报告的议案》、
《关于资本公积金定向转增股本的议案》等议案。2016 年 11 月 30
日,公司召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
2、2016 年 11 月 8 日,公司召开的第九届董事局第十三次会议
审议通过了《关于公司股权分置改革方案的议案》、《关于提请授权公
司董事局全权办理本次股权分置改革相关事宜的议案》等议案。公司
将于 2017 年 2 月 27 日召开股权分置改革 A 股市场相关股东会议,审
议上述议案。
3、本次股权分置改革方案的对价安排为“现金捐赠+资本公积金
定向转增股本”,具体如下:
(1)现金捐赠
深圳市四季投资控股有限公司(下称“四季投资”)向公司捐赠
人民币 7,500 万元,以流通 A 股股东持股比例 57.54%计算,以金田
实业停牌前二十个交易日股票成交均价 2.15 元/股的价格计算折合2
2,007.26 万股,全体流通 A 股股东相当于每 10 股获 1.05 股。
(2)资本公积金定向转增股本
金田实业以四季投资捐赠的人民币 7,500 万元现金所形成的资
本公积金,向股权登记日登记在册的全体流通 A 股股东定向转增股本
5,183.94 万股、全体 B 股股东定向转增 1,484.74 万股,扣除全体流
通A股股东因公司股本扩张而应得的3,837.25万股外,其余1,346.69
万股为非流通A股股东定向向流通A股股东安排的对价股份。按照《股
权分置改革备忘录第 2 号—信息披露(1)》的计算口径,以转增后的
流通 A 股股本为基数,全体流通 A 股股东每 10 股获得 0.58 股。本次
定向转增后,公司的股本从 33,343.36 万股增加至 40,012.03 万股。
综合上述“现金捐赠+资本公积金定向转增股本”的对价安排,
公司全体流通 A 股股东相当于每 10 股获得 1.63 股,非流通股股份以
此获得上市流通权。B 股股东每 10 股获得 2 股转增股份,其持股比
例在本次股权分置改革完成后不发生变化。
股权分置改革完成后,流通 A 股股份每 10 股将新增 2.7 股,流
通 B 股股份每 10 股将新增 2.0 股,原非流通股股份每 10 股将新增 0
股,即原非流通股股份数量不变并获得流通权(未考虑异议股东的情
况)。
4、本次股权分置改革的实施,将提高公司资产质量,为未来公
司主营业务的发展提供资金支持,有利于公司的长远发展。
公司董事局受非流通股股东委托办理股权分置改革相关事宜后,
于 2016 年 11 月 10 日在全国中小企业股份转让系统披露了公司股权3
分置改革方案。
此后,公司非流通股股东及公司董事局通过拜访投资者、热线电
话、传真、信函、登报公告等多种方式与流通股股东进行了充分的沟
通和协商,使股东进一步了解本次股权分置改革方案。股东沟通范围
包括所有流通 A 股股东和流通 B 股股东,并重点对持股数量在 1 万股
以上的流通 A 股股东进行了多种形式的沟通。综合考虑非流通股股东
与流通股股东的沟通情况,公司股权分置改革方案保持不变,即为“现
金捐赠+资本公积金定向转增股本”方案,具体详见 2016 年 11 月 10
日在全国中小企业股份转让系统披露的《金田实业(集团)股份有限
公司股权分置改革说明书(全文)》。
截至目前,国有非流通股股东正在按规定履行报国有资产监督管
理部门审批的程序。深圳市纺织(集团)股份有限公司等 4 家参股金
田公司的股东,于 2016 年 12 月 9 取得深圳市国资委出具的《深圳市
国资委关于对金田实业(集团)股份有限公司股权分置改革事宜的复
函》。中煤南方能源有限公司于 2016 年 12 月 9 日取得了中国中煤能
源集团有限公司出具的《关于中煤南方能源有限公司参与金田实业
(集团)股份有限公司股权分置改革事宜的批复》。中润经济发展有
限公司、中经信投资有限公司等于 2017 年 1 月 12 日取得
中国信达资
产管理股份有限公司出具的《中国信达关于同意参与金田实业(集团)
股份有限公司股改的批复》。中国东方资产管理股份有限公司于 2017
年 1 月 13 日出具了《关于金田实业(集团)股份有限公司股权分置
改革方案的批复》。在总结股东的意见和建议的基础上,为保证本次
股权分置改革顺利实施,《金田实业(集团)股份有限公司股权分置
改革说明书(全文)》已就“异议股东”处理约定如下:“对于反对、
未明确表示同意或无法支付对价的非流通股股东,以及对于未取得有4
权国有资产监督管理机构批复的国有非流通股股东,四季投资将向该
等非流通股股东补偿其未获得转增的股份,或回购其所持全部股份,
具体方式由相关各方协商而定。股权分置改革完成后,反对、未明确
表示同意或无法支付对价的原非流通股股东所持有的原非流通股股
份,以及对于未取得有权国有资产监督管理机构批复的原国有非流通
股股东所持有的原非流通股股份,如需上市流通,需向四季投资支付
对价或取得四季投资的书面同意”。四季投资也已就上述约定做出了
相应的承诺。
特此公告。
金田实业(集团)股份有限公司
董事局
二〇一七年二月二十日