珠海金马控股股份有限公司
股权分置改革说明书
（摘要）
保荐机构
二〇一六年十二月珠海金马控股股份有限公司股权分置改革说明书摘要
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目 录
目 录............................................................................................................................1
董事会声明....................................................................................................................2
特别提示........................................................................................................................3
重要内容提示................................................................................................................5
释 义..........................................................................................................................10
一、股权分置改革方案..............................................................................................11
二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排..................19
三、提出本次股权分置改革动议的原非流通股股东情况......................................23
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案......................................25
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所..................................................................26珠海金马控股股份有限公司股权分置改革说明书摘要
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董事会声明
本公司董事会根据提出股权分置改革的原非流通股股东的要求和书面委托，
编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司原非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相
互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统
及其他主管部门对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次
股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者
保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
除本公司及保荐机构外，公司并未委托其他任何机构和个人就本次股权分置
改革方案以及其相关文件做出解释或说明。珠海金马控股股份有限公司股权分置改革说明书摘要
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特别提示
1、本次股权分置改革动议由原非流通股股东中房同富及金马控股共同提出。
根据公司《重整计划》，公司完成破产重整后，“珠海鑫光集团股份有限公司破产
企业财产处置专用账户”持有公司 117,134,575 股非流通股份，用于吸引重组方。
在公司完成破产重整前，金马控股为该等股份的名义所有人，由其实际控制该等
股份。经公司第六届董事会第九次会议以及 2016 年度第五次临时股东大会决议，
同意公司代表存放于破产企业财产处置专用账户的 117,134,575 股股份提起股改
动议。
截至本说明书签署日，中房同富持有公司 27,892,825 股非流通股，金马控股
破产企业财产处置专用账户持有 117,134,575 股非流通股，前述股改动议的提出
方合计持有公司 145,027,400 股非流通股，占金马控股非流通股股份总数的
72.15%。本次股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的
三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分
之二以上通过。由于股权分置改革的复杂性，本方案能否获得相关股东会议表决
通过存在不确定性。
2、金马控股在破产重整的过程中，公司原非流通股股东以单独无偿让渡股
份以及以更高比例支付吸引重组方股份对价的方式支付了相当于每 10 股赠送
2.7 股的股改对价，在公司重整的过程中已实现股份流通权。在本次股权分置改
革中，经提起股改动议的原非流通股股东协商一致决定，根据公司已公告的 2016
年半年报中的财务数据，以资本公积向本次临时股东大会暨股权分置改革相关股
东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增 21,174,021 股，即流通股
股东每 10 股获得 2.5 股的转增股份，非流通股股东以此获得所持股份的上市流
通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于非流通股股东向流
通股东每 10 股赠送 1.76 股，作为公司股权分置改革的进一步对价。
3、根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司将资本公
积金向流通股股东定向转增股本须经公司股东大会批准。参照《上市公司股权分珠海金马控股股份有限公司股权分置改革说明书摘要
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置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于
资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一
部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东
大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金定向转增股
本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开 2017 年度第一次临时股
东大会暨股权分置改革相关股东会议，并将本次资本公积金定向转增股本议案和
本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的
股权登记日为同一日。
4、由于股权分置改革的特殊性，市场各方的观点、判断和对未来的预期可
能存在一定的差异，从而可能导致股票价格发生一定幅度的波动，对流通股股东
的利益造成不确定性影响。
5、公司流通股股东需特别注意，股权分置改革方案一旦获得相关股东会议
通过，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参加相关
股东会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
6、由于三年连续亏损，2004 年 3 月 19 日公司股票被深圳证券交易所终止
上市。公司完成在本次股权分置改革后将进一步推进公司重大资产重组事宜，待
通过重大资产重组恢复盈利能力后本公司将申请重新上市，但重新上市仍需取得
证券交易所或其他主管部门的核准，未来重新上市事宜仍存在不确定性。珠海金马控股股份有限公司股权分置改革说明书摘要
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重要内容提示
一、股权分置改革方案要点
为充分保护流通股股东利益，消除在股权分置状态下公司原非流通股股东与
流通股股东之间的利益不均衡，在公司破产重整以及本次股权分置改革过程中，
公司原非流通股股东向流通股股东做出了对价安排，具体对价安排为：
（一）《重整计划》执行过程中原非流通股股东以相当于每 10 股送 2.7 股的
水平支付了股改对价
根据《重整计划》，在本次股权分置改革方案实施前，已通过以下两步权益
调整实现原非流通股股东对流通股股东的对价安排：
1、原非流通股股东单独无偿让渡股份
为支持公司的重整，在公司全体股东同比例缩股 25%以后，公司原非流通股
股东又以相同比例共同无偿让渡合计 750 万股金马控股股份，用于支付公司的重
整费用及共益债务等重整成本，还用于对支持重整计划的公司职工债权人予以适
当的奖励。
2、原非流通股股东让渡更多股份用于支付重组对价
为吸引重组方向金马控股注入优良资产，满足重组方对重组金马控股持股比
例的要求，并提高对债权人的偿债率，金马控股的全体股东于重整过程中共同无
偿让渡其持有的部分股份。其中原非流通股股东无偿让渡其剩余持有股份的
65%，合计 125,775,867 股；流通股股东无偿让渡其持有股份的 25%，合计
21,173,188 股。以上合计让渡 146,949,055 股用于吸引重组方、向债权人进行清
偿，并为尚未确认和尚未申报的这两类债权经审核确认后的清偿给予预留。
3、流通股东获得了相当于每 10 股送 2.7 股的股改对价
按照以上的权益调整方案，原非流通股股东除承担重整成本之外，还比流珠海金马控股股份有限公司股权分置改革说明书摘要
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通股股东多让渡了其持有股份的 40%，即多让渡了 77,400,533 股用于吸引重组
方等重整工作，相当于向流通股股东支付了 22,941,518 股对价，以换取与流通
股股东相同的流通权。即相当于向流通股股东按照每 10 股送 2.7 股的水平，支
付了取得流通权的对价。
（二）以资本公积向流通股东每 10 股定向转增 2.5 股的方式进一步支付股
权分置改革对价
作为独立于公司重整过程中通过权益调整方式对流通股股东的对价安排，本
次股权分置改革，经提起股改动议的原非流通股股东协商一致决定以资本公积向
流通股股东定向转增股本作为对流通股股东的进一步对价安排。
根据公司公告的 2016 年半年度报告，截至 2016 年 6 月 30 日，金马控股的
资本公积金合计为 386,763,672.25 元，其中股本溢价为 169,783,496.59 元。由金
马控股以资本公积中的股本溢价 21,174,021 元向本次临时股东大会暨股权分置
改革相关股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增 21,174,021
股，即流通股股东每 10 股获得 2.5 股的转增股份，相当于非流通股股东向流通
股东每 10 股赠送 1.76 股，作为公司股权分置改革的进一步对价。
自本方案实施完毕后首个交易日起，公司全体非流通股股东持有的公司非流
通股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
1、中房同富就股权分置改革作出的承诺
中房同富于 2016 年 12 月 13 日作出承诺：
（1）中房同富同意公司进行股权分置改革，授权公司董事会制定、修订股
权分置改革方案，并委托公司董事会召集相关股东会议，审议公司股权分置改革
方案；同意公司的股权分置改革方案及其修订方案的内容，授权公司董事会按照
相关规定实施股权分置改革方案及办理相关手续。
（2）截至声明与承诺函出具之日，中房同富持有的公司非流通股股份无权珠海金马控股股份有限公司股权分置改革说明书摘要
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属争议，不存在被质押、冻结、托管等情形，并承诺在公司股权分置改革方案实
施之前不实施对该方案构成实质性障碍的行为。
（3）自股权分置改革方案实施之日起，中房同富持有的原非流通股股份在
十二个月内不得交易或转让。自前项锁定期满后的十二个月、二十四个月内，通
过全国中小企业股份转让系统或者证券交易所出售的原非流通股股份数量占公
司股份总数的比例分别不超过百分之五、百分之十。
（4）中房同富委托公司董事会向全国中小企业股份转让系统和中国证券登
记结算公司北京分公司申请，在承诺锁定期内对其所持有限售条件的股份进行锁
定。
（5）中房同富保证在公司申请和实施股权分置改革方案过程中，严格按照
中国证监会、全国中小企业股份转让系统的有关规定履行相关义务，保证所披露
的信息真实、准确和完整，不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
（6）中房同富承诺在本次股权分置改革完成后，将忠实履行承诺，如不履
行承诺则愿意接受中国证监会、全国中小企业股份转让系统对其实施的相关行政
监管措施，给其他股东的合法权益造成损害的，依法承担赔偿责任。
2、金马控股就股权分置改革作出的承诺
金马控股于 2016 年 12 月 13 日作出承诺：
（1）金马控股同意公司进行股权分置改革，授权公司董事会制定、修订股
权分置改革方案，并委托公司董事会召集相关股东会议，审议公司股权分置改革
方案；同意授权公司董事会按照相关规定实施股权分置改革方案及办理相关手
续。
（2）截至声明与承诺函出具之日，金马控股暂且持有的公司非流通股股份
无权属争议，不存在被质押、冻结、托管等情形，并承诺在公司股权分置改革方
案实施之前不实施对该方案构成实质性障碍的行为。
（3）除为了执行珠海中院（2014）珠中法民二破字第 1-5 号《民事裁定书》珠海金马控股股份有限公司股权分置改革说明书摘要
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裁定批准的《重整计划》，需要向重组方转让股份外，自股权分置改革方案实施
之日起，金马控股暂且持有的原非流通股股份在十二个月内不得交易或转让。自
前项锁定期满后的十二个月、二十四个月内，通过全国中小企业股份转让系统或
者证券交易所出售的原非流通股股份数量占公司股份总数的比例分别不超过百
分之五、百分之十。若重组方受让公司破产企业财产处置专用账户中的股份的，
仍需遵守金马控股关于股权分置改革的股份锁定承诺。
（4）金马控股委托公司董事会向全国中小企业股份转让系统和中国证券登
记结算公司北京分公司申请，在承诺锁定期内对其暂且持有限售条件的股份进行
锁定。
（5）金马控股保证在公司申请和实施股权分置改革方案过程中，严格按照
中国证监会、全国中小企业股份转让系统的有关规定以及珠海中院裁定批准的
《重整计划》履行相关义务，保证所披露的信息真实、准确和完整，不进行内幕
交易、操纵市场和证券欺诈行为。
（6）金马控股承诺在股权分置改革完成后，将忠实履行承诺，如不履行承
诺则愿意接受中国证监会、全国中小企业股份转让系统对其实施的相关行政监管
措施，给其他股东的合法权益造成损害的，依法承担赔偿责任。
三、本次股权分置改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2017 年 1 月 10 日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2017 年 1 月 16 日 14:30
3、本次相关股东会议网络投票时间：2017 年 1 月 13 日 15:00 至 1 月 16 日
15:00
四、本次改革公司股票停复牌安排
1、公司股票自 2014 年 1 月 22 日起一直处于停牌状态，至今尚未复牌。
2、公司股票的恢复转让时间将另行通知。珠海金马控股股份有限公司股权分置改革说明书摘要
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五、查询和沟通渠道
联系人：马莉
电话：（0756）3329002
传真：（0756）3329002
电子信箱：maryda@126.com
信息披露网站：http://www.neeq.com.cn/珠海金马控股股份有限公司股权分置改革说明书摘要
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释 义
除非另有说明，以下简称在本说明书中的含义如下：
金马控股/金马 5、公众
公司/本公司/公司 指
珠海金马控股股份有限公司，原名为珠海鑫光集团股份
有限公司
股改方案、改革方案 指 金马控股股权分置改革方案
本说明书 指 珠海金马控股股份有限公司股权分置改革说明书
《重整计划》 指 《珠海鑫光集团股份有限公司重整计划》
重整专用账户 指 珠海鑫光集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户
原非流通股股东 指
公司实施《重整计划》中所含股权分置改革内容前持有
金马控股非流通股股份的股东
流通股股东 指 持有金马控股流通股股票的股东
中房同富 指 深圳市中房同富投资发展有限公司
《公司章程》 指 珠海金马控股股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》
《重新上市实施办法》 指 《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
中登公司北京分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
董事会 指 珠海金马控股股份有限公司董事会
监事会 指 珠海金马控股股份有限公司监事会
股东大会 指 珠海金马控股股份有限公司股东大会
保荐机构、广发证券 指 广发证券股份有限公司
中银/中银律师 指 北京市中银（深圳）律师事务所
珠海中院/法院 指 广东省珠海市中级人民法院
保荐意见 指 广发证券关于金马控股股权分置改革之保荐意见
元 指 人民币元
本说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。珠海金马控股股份有限公司股权分置改革说明书摘要
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一、股权分置改革方案
为切实解决历史遗留的股权分置问题，根据《关于推进资本市场改革开放和
稳定发展的若干意见》（国发[2004]3 号）、《关于上市公司股权分置改革的指导意
见》（证监发[2005]第 80 号）和《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]
第 86 号）、《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法》（深证上[2015]46 号）
等股权分置改革相关法律、法规的规定，持有金马控股三分之二以上非流通股份
的股东于 2016 年 12 月 13 日提出股权分置改革动议，并以书面形式委托公司董
事会召集股权分置改革相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。
金马控股在破产重整前是一家退市近十年的公司，已经不具备可持续经营能
力。金马控股原非流通股股东推动对公司实施了破产重整，剥离了巨额负债，同
时在公司重整的过程中，以单独无偿让渡股份以及以更高比例支付吸引重组方股
份对价的方式支付了股改对价，在公司重整的过程中已实现股份流通权。
本次股权分置改革，经提起股改动议的原非流通股股东协商一致，决定以公
司资本公积向流通股东定向转增的方式，支付进一步股改对价，以利于新股东和
老股东在利益一致的前提下共同致力于公司的长期发展。
（一）股权分置改革对价安排的形式、数量
1、《重整计划》执行过程中原非流通股股东以相当于每 10 股送 2.7 股的水
平支付了股改对价
根据《重整计划》，在本次股权分置改革方案实施前，已通过以下两步权益
调整实现原非流通股股东对流通股股东的对价安排：
（1）原非流通股股东单独无偿让渡股份
为支持公司的重整，在公司全体股东同比例缩股 25%以后，公司原非流通股
股东又以相同比例共同无偿让渡合计 750 万股金马控股股份，用于支付公司的重
整费用及共益债务等重整成本，还用于对支持重整计划的公司职工债权人予以适珠海金马控股股份有限公司股权分置改革说明书摘要
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当的奖励。
（2）原非流通股股东让渡更多股份用于支付重组对价
为吸引重组方向金马控股注入优良资产，满足重组方对重组金马控股持股比
例的要求，并提高对债权人的偿债率，金马控股的全体股东于重整过程中共同无
偿让渡其持有的部分股份。其中原非流通股股东无偿让渡其剩余持有股份的
65%，合计 125,775,867 股；流通股股东无偿让渡其持有股份的 25%，合计
21,173,188 股。以上合计让渡 146,949,055 股用于吸引重组方、向债权人进行清
偿，并为尚未确认和尚未申报的这两类债权经审核确认后的清偿给予预留。
（3）流通股东获得了相当于每 10 股送 2.7 股的股改对价
根据《重整计划》，按照以上的权益调整方案，原非流通股股东除承担重整
成本之外，还比流通股股东多让渡了其持有股份的40%，即多让渡了77,400,533
股用于吸引重组方等重整工作，相当于向流通股股东支付了 22,941,518 股对
价，以换取与流通股股东相同的流通权。即相当于向流通股股东按照每 10 股送
2.7 股的水平，支付了取得流通权的对价。
2、以资本公积向流通股股东定向转增的方式进一步支付股权分置改革对价
作为独立于公司重整过程中通过权益调整方式对流通股股东的对价安排，经
提起股改动议的原非流通股股东协商一致，决定以公司资本公积向流通股东每定
向转增送股的方式，作为对流通股股东的进一步对价安排。
根据公司公告的 2016 年半年度报告，截至 2016 年 6 月 30 日，金马控股的
资本公积金合计为 386,763,672.25 元，其中股本溢价为 169,783,496.59 元。由金
马控股以资本公积中的股本溢价 21,174,021 元向本次临时股东大会暨股权分置
改革相关股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增 21,174,021
股，即流通股股东每 10 股获得 2.5 股的转增股份，相当于非流通股股东向流通
股东每 10 股赠送 1.76 股，作为公司股权分置改革的进一步对价。相关测算如下：珠海金马控股股份有限公司股权分置改革说明书摘要
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单位：股
进一步股改对价支付前 进一步支付股改对价 进一步股改对价支付后
非流通股合计 200,998,003 - 200,998,003
流通股合计 84,696,083 21,174,021 105,870,104
总计 285,694,086 21,174,021 306,868,107
注：公司的流通股股东将按照每 10 股获送 2.5 股的比例获得转增股份，出现尾数的按照四
舍五入取整，由于四舍五入的原因，最终转增股数会有尾数差异，定向转增实施时，以中登
公司北京分公司实际转增及登记的数量为准。
（二）本次股权分置改革对价安排的具体执行方案
1、对价安排的执行方式
（1）《重整计划》中股权分置改革对价执行
根据《重整计划》的要求，在公司全体股东同比例缩股 25%的基础上，公司
原非流通股股东先以同比例让渡 7,500,000 股，然后再同比例让渡其剩余持股的
65%，统一划入重整专用账户。而公司全体流通股股东按其持有股份的 25%进行
让渡，统一划入重整专用账户。对让渡后股东有不足 1 股的零碎股均进位为 1
股，共计 21,957 股，从控股股东中房同富的证券账户中支付。
在公司重整过程中，公司原非流通股股东比流通股股东多让渡了 77,400,533
股用于吸引重组方等重整工作，相当于向流通股股东支付了 22,941,518 股对价，
以换取与流通股股东相同的流通权，即相当于向流通股股东按照每 10 股送 2.7
股的水平，支付了取得流通权的对价。上述股份划转工作已于 2015 年 3 月 11 日
实施完毕。2015 年 12 月 23 日，珠海中院做出（2014）珠中法民二破字第 1-11
号《民事裁定书》，裁定确认公司的重整计划执行完毕。
（2）进一步股改对价的执行
公司将在本次股权分置改革获得股东大会批准的 30 个工作日内完成以资本
公积向流通股东定向转增的股份登记工作，以支付股改对价。
2、执行对价安排情况表珠海金马控股股份有限公司股权分置改革说明书摘要
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公司《重整计划》中关于股权分置改革对价安排的股票已于 2015 年 3 月 11
日实施完毕，公司原非流通股股东以相当于每 10 股送 2.7 股的水平向流通股股
东支付了股改对价，公司《重整计划》股改对价执行安排情况表如下：
单位：股
重整计划执行前（股改前） 重整计划执行后（股改后）
持股数 股比 持股数 股比
非流通股 268,001,778 70.36% 200,998,003 70.35%
流通股 112,923,670 29.64% 84,696,083 29.65%
总计 380,925,448 100.00% 285,694,086 100.00%
公司以资本公积向流通股股东定向转增的方式进一步支付股改对价，相关对
价执行安排情况表如下：
进一步股改对价支付前 进一步股改对价支付后
持股数（股） 股比 持股数（股） 股比
非流通股合计 200,998,003 70.35% 200,998,003 65.50%
流通股合计 84,696,083 29.65% 105,870,104 34.50%
总计 285,694,086 100.00% 306,868,107 100.00%
3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
安排对价后，公司原非流通股股东持有公司的有限售条件的股份数及可上市
流通预计时间表如下：
序号 股东名称 所持有限售条
件股份（股）
可上市流
通时间 承诺的限售条件珠海金马控股股份有限公司股权分置改革说明书摘要
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1
中房同富、重整专
用账户 145,027,400
G+十二
个月后
自金马控股股权分置改革方案实施之
日起的十二个月内不上市交易或者转
让所持有的原非流通股股份，在前述
十二个月锁定期满之后，通过全国中
小企业股份转让系统或者证券交易所
出售数量占公司股份总数的比例在十
二个月内不得超过百分之五，在二十
四个月内不得超过百分之十。但根据
《重整计划》的规定，公司破产企业
财产处置专用账户股票转让给符合条
件的重组方不受此限，而相应受让股
票的重组方需相应遵守前述股份的限
售承诺。
2 其他非流通股东 55,970,603
G+十二
个月后
自金马控股股权分置改革方案实施之
日起十二个月内不以任何方式进行转
让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，也不委托
他人管理其持有的金马控股股份。
注：G 指公司股权分置改革方案实施后第一个交易日。
4、改革方案实施后股份结构变动表
本次股权分置改革实施前后，公司股本结构变动情况如下：
股改前 股改后
项目 股份数量（股） 占比 项目 股份数量（股） 占比
非流通股 200,998,003 70.35% 有限售条件流通股 200,998,003 65.50%
流通股 84,696,083 29.65% 无限售条件流通股 105,870,104 34.50%
合计 285,694,086 100.00% 合计 306,868,107 100.00%
5、就未参与或者未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东所
持有股份的处理办法
除中房同富、金马控股破产企业财产处置专用账户之外的金马控股原非流通
股股东均未参与或未明确表示同意本次股权分置改革方案，此部分非流通股股东
合计持有公司股份数量为 55,970,603 股，占公司总股本 285,694,086 股的 18.24%。
因为该部分股东已经按照《重整计划》的规定，通过股东权益调整的方式支付了
股改对价获得了流通权，因此在本次股权分置改革完成后，上述股东持有的股票珠海金马控股股份有限公司股权分置改革说明书摘要
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获得流通权，其所持有的股票自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交
易或者转让。
6、关于股权分置改革异议股东收购请求权安排
公司将为在股权分置改革相关股东会议上就公司股改事宜投出有效反对票
或弃权票或未参会的异议流通股股东提供收购请求权。异议股东收购请求权提供
方为中房同富，行权价格为：人民币 2.77 元/股，相较除权后公司股票停牌前一
个交易日 2.17 元/股的收盘价存在着 27.65%的溢价。
关于公司为股权分置改革异议股东提供收购请求权安排的具体情况，请广大
投资者注意留意公司届时发布的相关公告。
7、其他需说明的事项
（1）股改实施条件的说明
本次股权分置改革方案需经出席相关股东会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过，并需经出席相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上
通过。
（2）流通股股东的权利和义务
流通股股东的权利
自相关股东会议通知发布之日起，公司为流通股股东主张权利、表达意见提
供电话、传真、电子邮件等沟通渠道。在相关股东会议通知发布之日起十日内，
流通股股东可通过上述渠道主张权利、表达意见。在召开相关股东会议之前，公
司董事会将在指定信息披露系统上发布两次召开相关股东会议的提示性公告。本
次相关股东会议中，流通股股东对本次股权分置改革方案进行投票可以采取现场
投票或由公司董事会办理委托投票或通过网络投票行使投票权。公司董事会将负
责办理向流通股股东就股权分置改革方案征集投票权事宜。
相关股东会议就本次股权分置改革方案做出决议，不仅需经相关股东会议参
加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，而且还需经相关股东会议参加表珠海金马控股股份有限公司股权分置改革说明书摘要
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决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
流通股股东的义务
流通股股东除公司章程规定的义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关
股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体相关股东有效，并不因为
某位相关股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
（三）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、方案确立原则
股权分置改革不仅是资本市场的制度性变革，更是为了解决公众公司非流通
股股东与流通股股东相互之间的利益不平衡问题，使所有股东具有共同的利益基
础。本次股权分置改革的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得上市流通
权向流通股股东进行对价安排，因此对价安排以非流通股股东获得上市流通权的
价值为基础确定。本次股权分置改革方案设计的基本出发点是：切实保护流通股
股东的利益不受损失，非流通股股东作出的对价安排必须保护流通股股东所持股
票市值不因股权分置改革遭受损失。
2、对价水平分析
公司原非流通股股东按照《重整计划》的要求，通过单独无偿让渡股份和比
流通股股东以更高比例支付吸引重组方股份对价的方式，在公司重整过程中以相
当于每 10 股流通股送 2.7 股的水平支付了股改对价。
本次股权分置改革，经提起股改动议的原非流通股股东协商一致决定以公司
公告的 2016 年半年报中的财务数据为基础，以资本公积向股权登记日登记在册
的全体流通股股东每 10 股定向转增 2.5 股，相当于非流通股股东向流通股东每
10 股赠送 1.76 股，作为公司股权分置改革的进一步对价。
综上，本次股改方案中，股改对价为流通股股东每 10 股合计获得 4.46 股金
马控股股票。珠海金马控股股份有限公司股权分置改革说明书摘要
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3、保荐机构分析意见
非流通股股东与流通股股东相互之间利益的核心是公司价值问题。金马控股
原非流通股股东推动对金马控股进行了破产重整，剥离了巨额负债，比流通股东
以更高比例让渡了公司股票，用于吸引意向重组方，避免公司破产。
为了使公司今后所有股东利益保持一致，在原非流通股股东通过公司重整以
两步权益调整实现对流通股股东对价安排的基础上，本次股权分置改革又以资本
公积向流通股股东每 10 股定向转增 2.5 股，相当于非流通股股东向流通股东每
10 股赠送 1.76 股，作为进一步对价安排，有利于新股东和老股东在利益一致的
前提下共同致力于公司的长期发展。
保荐机构认为：公司原非流通股股东在公司重整过程中以单独无偿让渡股份
和更高比例支付吸引重组方股票对价的方式，相当于向全体流通股股东每 10 股
赠送 2.7 股金马控股股票，同时又以资本公积向流通股股东定向转增作为公司本
次股改的进一步对价，充分保护了全体流通股股东的利益，符合公司的长期发展
和市场的稳定原则。珠海金马控股股份有限公司股权分置改革说明书摘要
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二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保
证安排
（一）提起股权分置改革动议的原非流通股股东承诺事项
1、中房同富就股权分置改革作出的承诺
中房同富于 2016 年 12 月 13 日作出承诺：
（1）中房同富同意公司进行股权分置改革，授权公司董事会制定、修订股
权分置改革方案，并委托公司董事会召集相关股东会议，审议公司股权分置改革
方案；同意公司的股权分置改革方案及其修订方案的内容，授权公司董事会按照
相关规定实施股权分置改革方案及办理相关手续。
（2）截至声明与承诺函出具之日，中房同富持有的公司非流通股股份无权
属争议，不存在被质押、冻结、托管等情形，并承诺在公司股权分置改革方案实
施之前不实施对该方案构成实质性障碍的行为。
（3）自股权分置改革方案实施之日起，中房同富持有的原非流通股股份在
十二个月内不得交易或转让。自前项锁定期满后的十二个月、二十四个月内，通
过全国中小企业股份转让系统或者证券交易所出售的原非流通股股份数量占公
司股份总数的比例分别不超过百分之五、百分之十。
（4）中房同富委托公司董事会向全国中小企业股份转让系统和中国证券登
记结算公司北京分公司申请，在承诺锁定期内对其所持有限售条件的股份进行锁
定。
（5）中房同富保证在公司申请和实施股权分置改革方案过程中，严格按照
中国证监会、全国中小企业股份转让系统的有关规定履行相关义务，保证所披露
的信息真实、准确和完整，不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
（6）中房同富承诺在本次股权分置改革完成后，将忠实履行承诺，如不履珠海金马控股股份有限公司股权分置改革说明书摘要
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行承诺则愿意接受中国证监会、全国中小企业股份转让系统对其实施的相关行政
监管措施，给其他股东的合法权益造成损害的，依法承担赔偿责任。
2、金马控股就股权分置改革作出的承诺
金马控股于 2016 年 12 月 13 日作出承诺：
（1）金马控股同意公司进行股权分置改革，授权公司董事会制定、修订股
权分置改革方案，并委托公司董事会召集相关股东会议，审议公司股权分置改革
方案；同意授权公司董事会按照相关规定实施股权分置改革方案及办理相关手
续。
（2）截至声明与承诺函出具之日，金马控股暂且持有的公司非流通股股份
无权属争议，不存在被质押、冻结、托管等情形，并承诺在公司股权分置改革方
案实施之前不实施对该方案构成实质性障碍的行为。
（3）除为了执行珠海中院（2014）珠中法民二破字第 1-5 号《民事裁定书》
裁定批准的《重整计划》，需要向重组方转让股份外，自股权分置改革方案实施
之日起，金马控股暂且持有的原非流通股股份在十二个月内不得交易或转让。自
前项锁定期满后的十二个月、二十四个月内，通过全国中小企业股份转让系统或
者证券交易所出售的原非流通股股份数量占公司股份总数的比例分别不超过百
分之五、百分之十。若重组方受让公司破产企业财产处置专用账户中的股份的，
仍需遵守金马控股关于股权分置改革的股份锁定承诺。
（4）金马控股委托公司董事会向全国中小企业股份转让系统和中国证券登
记结算公司北京分公司申请，在承诺锁定期内对其暂且持有限售条件的股份进行
锁定。
（5）金马控股保证在公司申请和实施股权分置改革方案过程中，严格按照
中国证监会、全国中小企业股份转让系统的有关规定以及珠海中院裁定批准的
《重整计划》履行相关义务，保证所披露的信息真实、准确和完整，不进行内幕
交易、操纵市场和证券欺诈行为。
（6）金马控股承诺在股权分置改革完成后，将忠实履行承诺，如不履行承珠海金马控股股份有限公司股权分置改革说明书摘要
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诺则愿意接受中国证监会、全国中小企业股份转让系统对其实施的相关行政监管
措施，给其他股东的合法权益造成损害的，依法承担赔偿责任。
（二）履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策
1、履约方式
在公司相关股东会议对股权分置改革方案做出决议后，公司董事会将按照股
权分置改革方案办理对价支付，并向中登公司北京分公司申请办理非流通股股份
可上市交易的手续。提起本次股改动议的原非流通股股东及其他原非流通股股东
将委托公司董事会向股转系统和中登公司北京分公司申请，在承诺锁定期内对其
所持有限售条件的股份进行锁定。
2、履约时间
法定承诺的承诺人关于所持股份限售期承诺的履约时间自公司股权分置改
革方案实施之日起，至“承诺事项”中所列明的承诺人所持股份的限售期到期日
为止。
3、履约能力分析
由于证券登记结算机构将在上述限售期内对承诺人所持股份进行锁定，承诺
人在其相对应的限售期内将无法通过股转系统或交易所挂牌出售该部分股份，上
述措施从技术上为承诺人履行股份限售承诺及业绩补偿承诺义务提供了保证，因
此承诺人有能力履行上述承诺。
4、履约风险防范对策
由于证券登记结算机构将在上述限售期内对承诺人所持股份进行锁定，承诺
人违反上述承诺的风险已得到合理规避。
（三）承诺事项的违约责任
中房同富及金马控股郑重声明，公司本次股权分置改革完成后，其将忠实履珠海金马控股股份有限公司股权分置改革说明书摘要
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行承诺，如不履行承诺则愿意接受中国证监会、全国中小企业股份转让系统对其
实施的相关行政监管措施，给其他股东的合法权益造成损害的，依法承担赔偿责
任。珠海金马控股股份有限公司股权分置改革说明书摘要
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三、提出本次股权分置改革动议的原非流通股股东情况
（一）股改动议提出方
公司现控股股东中房同富、金马控股共同提出了本次股权分置改革动议。根
据公司《重整计划》，公司完成破产重整后，“珠海鑫光集团股份有限公司破产企
业财产处置专用账户”持有公司 117,134,575 股非流通股份，用于吸引重组方。
在公司完成破产重整前，金马控股为该等股份的名义所有人，实际控制该等股份。
经公司第六届董事会第九次会议以及 2016 年度第五次临时股东大会决议，同意
公司代表存放于破产企业财产处置专用账户的 117,134,575 股股份提起股改动
议。
2016 年 12 月 13 日，金马控股、中房同富分别出具了《声明与承诺函》，
同意进行股权分置改革，并委托公司董事会召集相关股东会议。公司本次股权
分置改革动议提出方的基本情况如下：
1、中房同富
中房同富基本情况参见本部分“（一）控股股东及实际控制人情况介绍”。
2、金马控股
金马控股基本情况参见“一、公司基本情况简介/（一）公司基本情况”。
（二）提出股权分置改革非流通股东持有公司股份的数量、比例
及有无权属争议、质押、冻结情况
公司提出股权分置改革动议的原非流通股股东持股情况如下表：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例 占全部非流通股的比例
1 中房同富 27,892,825 9.76% 13.88%
2
珠海鑫光集团股份有限公司
破产企业财产处置专用账户 117,134,575 41.00% 58.28%珠海金马控股股份有限公司股权分置改革说明书摘要
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合计 145,027,400 50.76% 72.15%
中房同富以及公司企业财产处置专用账户合计持有公司非流通股份
145,027,400 股，占公司总股本的 50.76%，占全体非流通股总数的 72.15%，超过
全体非流通股股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
截至本说明书签署日，中房同富及公司重整专用账户中的金马控股股票无权
属争议、质押、冻结情况。珠海金马控股股份有限公司股权分置改革说明书摘要
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四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）无法得到相关股东会议批准的风险及处理方案
本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三
分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之
二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
相应处理方案：公司将通过投资者座谈会、走访部分投资者、发放征求意见
函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及
电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使得改革方案的形成具有广泛的股东基
础。
（二）股价波动的风险
证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影
响。
相应处理方案：公司将根据中国证监会、全国中小企业股份转让系统的有关
规定，履行相关的程序，忠实履行信息披露的义务。
同时，本公司也提醒投资者，尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于金
马控股的持续发展，但方案的实施并不能给金马控股的盈利和投资价值立即带来
增长，投资者应根据金马控股披露的信息进行理性投资，并注意投资风险。珠海金马控股股份有限公司股权分置改革说明书摘要
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五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）公司聘请的保荐机构
名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
注册地址：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 4301-4316 房
保荐代表人：杨常建
项目主办人：吕晖
电话：020-87555888
传真：020-87557566
（二）公司聘请的律师事务所
名称：北京市中银（深圳）律师事务所
负责人：谭岳奇
办公地址：深圳市福田区深南大道 2002 号中广核大厦北座 8 层
经办律师：张学达、陈乘贝
电话：0755-83851888
传真：0755-82531555珠海金马控股股份有限公司股权分置改革说明书摘要
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（三）保荐机构、律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说
明书的前两日持有公司流通股股份及前六个月内买卖公司流通股股
份情况的说明
1、保荐机构的情况说明
经自查，广发证券在金马控股董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持
有金马控股流通股，在金马控股董事会公告股权分置改革说明书的前六个月内未
买卖金马控股流通股股份。
2、律师事务所的情况说明
经自查，中银律师在金马控股董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持
有金马控股流通股，在金马控股董事会公告股权分置改革说明书的前六个月内未
买卖金马控股流通股股份。
（四）保荐意见结论
保荐机构在认真审阅了金马控股提供的股权分置改革方案及相关文件后认
为：
“1、本次金马控股股权分置改革方案体现了‘公开、公平、公正’和‘诚
实、信用、自愿’原则，对价安排合理。
2、金马控股为‘破产企业财产处置专用账户’股份的名义所有人，由金马
控股代表破产企业财产处置专用账户股份提出股权分置改革动议事宜亦经金马
控股的董事会和股东大会表决通过，公司股东通过现场会议、网络投票以及委托
董事会投票等多种渠道表达了意见，独立董事发表了肯定意见，根据《中华人民
共和国公司法》、参照《中华人民共和国物权法》并比照《上市公司股权分置改
革管理办法》的相关规定，金马控股有权提出本次股权分置改革动议，同时符合
珠海中院（2014）珠中法民二破字第 1-2 号《决定书》中准许珠海鑫光自行管理
财产和营业事务的要求。此外，中房同富本身即为金马控股的非流通股股东。综珠海金马控股股份有限公司股权分置改革说明书摘要
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上，金马控股及提出动议的原非流通股股东具备制定和实施公司股权分置改革方
案的主体资格。
3、本次股权分置改革方案、原非流通股股东及的承诺、股权分置改革方案
对流通股股东的保护措施等有关法律事项不存在违反法律、法规及规范性文件的
情形。
4、金马控股股权分置改革方案的内容合法、合规。
5、金马控股本次股权分置改革的有关法律文件参照了中国证监会关于上市
公司股权分置改革的相关规定，不存在违反法律、法规及规范性文件强制性规定
的情形。
6、金马控股本次股权分置改革已完成按照《公司法》、《证券法》及《公司
章程》等规定的应当在现阶段履行的程序。
基于上述理由，本保荐机构愿意推荐金马控股进行股权分置改革工作。”
（五）律师意见结论
公司为本次股权分置改革工作聘请的法律顾问中银律师出具了相关法律意
见，其结论如下：
“1、金马控股为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备股权分置改革
的主体资格。
2、金马控股为‘破产企业财产处置专用账户’股份的名义所有人，由金马
控股代表破产企业财产处置专用账户股份提出股权分置改革动议事宜亦经金马
控股的董事会和股东大会表决通过，公司股东通过现场会议、网络投票以及委托
董事会投票等多种渠道表达了意见，独立董事发表了肯定意见，根据《中华人民
共和国公司法》、参照《中华人民共和国物权法》并比照《上市公司股权分置改
革管理办法》的相关规定，金马控股有权提出本次股权分置改革动议，且提出股
权分置改革动议并非对该等股份进行处置，不改变该等股份的性质，也不违反《重
整计划》的规定。提出股权分置改革动议的原非流通股股东中房同富以及金马控珠海金马控股股份有限公司股权分置改革说明书摘要
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股均依法设立并合法存续，中房同富持有的公司股份以及金马控股‘破产企业财
产处置专用账户’中的股份均不存在质押、冻结和其他权属争议，中房同富以及
金马控股具备参与股权分置改革的主体资格，中房同富持有的公司股份以及‘破
产企业财产处置专用账户’中的股份合计超过公司非流通股份总数的三分之二，
符合《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定。
3、股权分置改革的初步对价安排作为公司《重整计划》的内容，已经珠海
中院裁定确认，进一步对价安排兼顾流通股股东和非流通股股东利益，符合《上
市公司股权分置改革管理办法》的相关规定。公司同时为异议股东提供了收购请
求权安排，股权分置改革的总体方案合法、有效，金马控股、中房同富作出的有
关承诺不存在违反有关法律、法规及规范性文件规定的情形。
4、金马控股等相关方就股权分置改革已经履行了现阶段必要的法律程序，
尚需履行召集公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会会议、公司股东沟通
协商、公司股东大会暨股权分置改革相关股东会议的批准以及异议股东的收购请
求权申报、行使等程序。”珠海金马控股股份有限公司股权分置改革说明书摘要
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（本页无正文，专用于《珠海金马控股股份有限公司股权分置改革说明书摘要》
之签章页）
珠海金马控股股份有限公司
2016 年 12 月 23 日