现代投资43.72亿接盘长韶娄 亏损资产一年增值20亿
2018-12-05　12:46　财联社
10月26日现代投资发布重组报告，拟以发行股份及支付现金的形式收购同属国资旗下长韶娄公司100%股权，标的资产作价43.72亿元。
财联社记者发现，现代投资43.72亿收购的背后，是该标的资产连续数年亏损，且背负近80亿元的债务。
公司大股东与并购标的同属湖南国资委
现代投资计划收购的长韶娄公司的主要资产为长韶娄高速公路，收费里程140.772公里，通车时间是2014年12月31日，收费经营期30年。
当前现代投资运营的高速公路共5条，其中占公司营收比重达到43.26%的潭衡高速，收费经营期限即将在2020年12月届满。
因而，现代投资表示收购将有效缓解潭衡高速收费权在2020年到期对上市公司带来的业绩压力，从而提升可持续发展能力。
财联社记者发现，长韶娄高速公路于2014年12月31日正式开通，2016年、2017年、2018年1-6月份公司营业收入分别是4.64亿元、4.18亿元、2.46亿元，同期净利润分别亏损1.02亿元、1.55亿元、1230.54万元。对于连续数年亏损的资产，以收益法评估，长韶娄公司100%股权高达43.72亿元。
现代投资在公告中表示，本次交易不构成关联交易，并引用了相关的法律条文。如《公司法》第二百一十七条第四款规定：“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。”
财联社记者注意到，湖南高速持有现代投资27.19%股权，为第一大股东，湖南省国资委为公司实际控制人；长韶娄公司同样由湖南省国资委100%控股。有证券律师告诉财联社记者，现代投资控股股东和收购标的均为湖南国资旗下全资子公司，从目前情况看，公司通过相关法律条文规避了名义上关联关系。
财联社记者以投资者名义致电现代投资证券办，相关人士表示，这个不能算关联交易，如果要算，所有的国企相关交易都要算。两个企业不同的法人，除了一个“国”字头外，并没有其他业务、人员往来。
上海某证券律师告诉财联社记者，虽然法律上不能认定是关联交易，但对这宗交易应该重点关注交易合理性和价格是否公允。
“这不是花43亿元接盘国资亏损资产吗？”某私募人士告诉财联社记者，本次交易采取发行股份加现金方式，其中20.5亿是发行股份支付，剩下的23.22亿元将由上市公司自筹，当前现代投资货币资金仅26.72亿元，外界有理由相信现代投资很可能将通过举债的形式予以支付。
“联想到交易标的与上市公司大股东同为一个实际控制人，斥巨资购买亏损资产，不仅有利益输送的嫌疑，更是对二级市场中小股东的权益践踏。”上述私募补充说。
长韶娄公司负债近80亿
除了连续数年亏损上亿外，当前长韶娄公司还背负了76.88亿元长期借款、短期借款。其中向国家开发银行有3笔借款，最大一笔是66亿元，截至2018年6月30日贷款余额64.85亿元，借款到期日为2033年12月20日。
尽管长韶娄公司前任大股东公路投公司（湖南国资委100%控股）承诺，如果长韶娄公司通行费收入不足以偿还贷款，公路投将以其掌握的省级交通建设资金进行补贴还款。
有业内人士指出，补贴还款的前提是自身通行费收入不足以偿还贷款，毫无疑问在本次交易完成后，现代投资在43.72亿收购同时，还将连带承接该亏损标的近80亿的债务。
“不收这个公司，债务也要用通行费收入还，收也要用通行费收入还，不用去看这个。”现代投资证券办人士说，“这个应该是能够消化，我们预测能够赚钱才收的。”
与此同时，截至本次收购报告书签署之日，长韶娄公司还存在高达数千万余万尚未了结的诉讼及仲裁。
其中湖南凯旋长潭西线高速公路有限公司，诉长韶娄公司财产损害赔偿纠纷案，2018年7月31日长沙市中级人民法院判决，长韶娄公司合计赔偿1740.55万元；随后长韶娄公司8月15日提起上诉，该案尚处于上诉阶段，等待二审开庭。
在另一起诉讼中，湖南省直建筑安装工程有限公司诉长韶娄公司、中交第二公路工程局有限公司（简称“中交公司”）建设工程施工合同纠纷，请求法院判令长韶娄公司与中交公司对上述款项承担连带责任和全部诉讼费用，合计1089.91万元。目前案件正在审理过程中，等待判决。
有业内人士告诉记者，“连续数年巨亏”、“近80亿负债”、“数千万官司缠身”这些关键词不约而同指向了本次交易标的长韶娄公司，而在本次重组的前夕，长韶娄公司大股东湘轨控股亦是通过债转股的形式，不仅成功处理债权，让其所持资产不到1年时间赚了20亿，同时还将持有现代投资3.79亿股票，实属真正幕后赢家。
根据公告显示，2010年1月，湖南省人民政府出具《湖南省人民政府关于长韶娄高速公路项目有关事项的批复》，同意公路投公司（湘轨控股全资子公司）代表省政府负责长韶娄高速公路的投资、建设、经营、养护和管理。3月，公路投公司出资2亿元，设立长韶娄公司，注册资本为2亿元。
2017年10月，湘轨控股董事会作出决议，将公路投公司所持有的长韶娄公司100%股权资产以2016年12月31日的账面价值无偿划转至湘轨控股。由此，长韶娄公司变更为湘轨控股直接控股。
2017年11月，湘轨控股与长韶娄公司签订《债权转股权协议》，将湘轨控股对长韶娄公司享有的24.50亿元债权确认作价24.50亿元转为湘轨控股对长韶娄公司的股权出资，长韶娄公司的注册资本由2亿元变更为26.50亿元。
在本次交易中，长韶娄公司100%股权作价43.72亿元，近1年时间，湘轨控股通过债权转出资的形式，使得所持资产增值近20亿。另一方面，现代投资向湘轨控股发行3.79亿股，发行股份支付20.50亿元，剩余23.22亿元由现代投资向湘轨控股现金支付。换言之，通过本次交易，湘轨控股借助上市公司不仅成功化解了前期24.5亿债权，同时还将持有现代投资3.79亿股份。
现代投资证券办工作人员表示，“我不可能去纠缠他（湘轨控股）股权是怎么来的，不能去管他前期20多亿元债权转增资，如果那样，那就谈不下去了，他就不会来给你谈。”
业绩预测增速较高
在本次收购中，湘轨控股对长韶娄公司2018-2023年的业绩承诺为相关年度扣除非经常性损益后的净利润不低于-6661.77万元、348.79万元、6001.93万元、14464.25万元、18512.88万元、22891.74万元。以2019年业绩承诺348.79万元计算，2020年承诺6001.93万元扣非净利润是2019年17倍，2021年业绩承诺是2020年2.4倍，2022年业绩承诺是2020年3倍。
另一方面，在现代投资公布的《湖南省长沙至韶山至娄底高速公路交通量及收费收入预测咨询报告》中，评估机构将各类客车按照对应的收费标准，以此测算了2018年至2044年长韶娄高速收费收入预测数，财联社记者截取本次业绩承诺2018年-2021年收入预测进行分析，其中2018年预测收入5.03亿元、2019年5.94亿元、2020年6.96亿元、2021年8.54亿元；2019年-2021年同比增长率分别达到18%、17.17%、22.7%。
然而在现代投资当前运营的高速路资产中，2015年至2017年，潭耒高速通行费增长率为6.98%、6.34%、2.79%；长永、长潭高速公路通行费增长率0.16%、1.02%、7.86%；另外2013年12月30日正式运营的溆怀高速，除2014年通行费基数小，2015年同比增长58.37%外，2016年增长率为13.7%、2017年增长率继续下降到12.79%。
业内人士指出，高速公路盈利模式主要是收取来往车辆的通行费，车流量的多少将直接影响到该高速公司的经营情况。长韶娄高速通车时间是2014年12月31日，至今已近4年时间，在没有新的高速公路汇入背景下，或许早已进入稳定的车流期。在此基础上，评估机构预计该高速公路2018年-2021通行费增长率分别达到18%、17.17%、22.7%，与当前现代投资运营的高速路资产个位数增长相比，存在较大幅度的差异，因此本次重组报告业绩预测或许存在一定程度的偏离。
对此，10月29日现代投资方面解释：“我们这个方案做得比较靠前。预测之所以出现那么高的收入增长，主要是沪昆高速副线暂时还没有连过来，现在是断头路；连过来后，预计车流量会有比较大的增长。”“业绩预测也有考虑到后期新汇入高速的情况，之所以现在这个时候收购，是考虑要业绩快要有负转正，等待明确后，再去买可能就不是这个价了”。
责任编辑人：郑雨婷 PF084