公告日期：2024-09-12

天风证券股份有限公司

关于

铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市

之

发行保荐书

保荐机构

二〇二四年九月


保荐机构及保荐代表人声明

天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”“保荐机构”）接受铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司（以下简称“铜冠矿建”“发行人”或 “公司”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构和主承销商，为推荐发行人本次证券发行而出具本发行保荐书。

保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐业务管理办法》）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则（试行）》）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称《保荐业务管理细则》）《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

（本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司招股说明书》中相同的含义）。


目录


第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介...... 3

二、发行人基本情况 ...... 4

三、保荐机构与发行人之间关联关系情况的说明...... 5

四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 6

第二节 保荐机构承诺事项...... 7
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 8

一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 8

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 8

第四节 保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ......10

一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 10

二、本次发行符合相关法律规定...... 11

三、发行人存在的主要风险 ...... 19

四、发行人的发展前景评价 ...... 29

五、关于发行人创新发展能力的核查 ...... 38

六、审计截止日后主要经营状况的核查情况...... 39
七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的

承诺事项的核查...... 39

八、发行人及其实际控制人等责任主体承诺事项的核查意见...... 40

九、保荐机构推荐结论...... 41

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介

（一）本次负责推荐的保荐代表人情况

天风证券指定许刚、徐衡平担任本次铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司向不特定合格投资者公开发行的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

许刚先生，天风证券股份有限公司投资银行委员会执行董事、保荐代表人。于 2008 年起从事投资银行业务，主要主持或执行的项目包括广东榕泰非公开发行、广东鸿图非公开发行、江淮动力配股、三特索道非公开发行、太龙照明创业板 IPO、雅化集团可转债、凌志软件科创板 IPO、东湖高新可转债、雅化集团非公开发行、中科磁业创业板 IPO 等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

徐衡平先生，天风证券股份有限公司投资银行委员会业务董事、保荐代表人。曾任职于立信会计师事务所（特殊普通合伙）。于 2015 年至今从事投资银行业务，主持或参与了凌志软件科创板 IPO、流金科技北交所 IPO、中科磁业创业板 IPO等多个项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人情况……
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