公告日期：2018-05-12

上海市上正律师事务所



关于上海凌云实业发展股份有限公司



2017年年度股东大会的



法律意见书



二○一八年五月十一日



上海市上正律师事务所



关于上海凌云实业发展股份有限公司



2017年年度股东大会的法律意见书



致：上海凌云实业发展股份有限公司



上海市上正律师事务所（以下简称“本所”）接受上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“凌云实业”）的聘请，指派律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《上海凌云实业发展股份有限公司股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会发表法律意见如下：



一．本次股东大会的召集、召开程序



1．公司于2018年4月8日召开第七届董事会第五次会议，决定于2018年5



月11日召开公司2017年年度股东大会。公司董事会已于2018年4月10日在《上



海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上公告了召开本次股东大会的通知，通知列明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、参加会议对象等内容。



2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于 2018



年5月11日下午14:00分在广州市荔湾区流花路73号流花君庭东座6楼会议室



举行，会议由公司董事长于爱新先生主持。会议召开的时间、地点和审议事项与公告一致。



采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。



本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》之规定。



二．本次股东大会出席人员的资格和会议召集人资格



1.根据现场查验和上证所信息网络有限公司提供的网络投票统计结果，通过现场及网络投票参加本次股东大会的股东及股东代理人共计25名，代表公司股份149,611,205股，占公司总股本的42.8685%。参会股东均为股权登记日2018年5月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。



2.出席、列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。



3.本次股东大会由公司董事会召集。



本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格、会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。



三．本次股东大会的表决程序



本次股东大会对以下议案进行了审议和表决：



1、公司2017年度董事会工作报告；



2、公司2017年度监事会工作报告；



3、公司2017年度财务决算报告；



4、公司2017年年度报告及摘要；



5、公司2017年度不分配利润、不进行资本公积转增股本的预案；



6、聘请2018年度财务及内控审计机构、确定审计费用的议案；



7、为靖远德佑新能源有限责任公司提供担保额度的议案；



8、关于会计估计变更的议案。



经验证，上述议案内容与会议通知一致。



本次股东大会现场会议以记名投票方式对上述议案进行了表决，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会的网络投票结果。现场会议按《公司章程》的规定进行计票、监票，当场公布了表决结果。根据表决结果，上述议案全部获得通过。



本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。



四．结论意见



综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、会议召集人的资格及会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。



本法律意见书加盖本律师事务所印章并由经办律师签字后生效。



本法律……
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