公告日期：2018-12-19

恒天凯马股份有限公司董事会议事规则

（经公司第六届董事会第三十四会议审议通过

尚需提交公司股东大会）

第一章 总则

第一条 为规范恒天凯马股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事方
式与程序，提高董事会议事效率，保证董事会决策的科学性，切实行使董事会的职权，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本规则。

第二条 公司设董事会，对股东大会负责。

第二章 董事会组织机构

第三条 公司董事会成员为九名，包括三名独立董事。董事会设董事长一人。
第四条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；

（四）签署董事会重要文件或应由公司法定代表人签署的其它文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力紧急的情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其它职权。

在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使下列职权：在单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产10%、一个会计年度内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产65%的限额范围内，决定公司向金融机构借款事项。

董事长不能履行职权时，可由董事长指定董事代行其职权。

第五条 董事会根据需要，可下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会等专门委员会。专门委员会根据董事会、董事长的安排或经理的提议，就专
业性事项进行研究，提出意见及建议，供决策参考。

第六条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，其聘任和解
聘由董事会决定。

第七条 董事会可下设董事会办公室，作为董事会及董事会秘书履行职责的日常工作机构。

第三章 董事会职权

第八条 根据《公司章程》，股东大会授权董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）在单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产15％、一个会计年度内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产75%的限额范围内，决定公司的对外投资、资产抵押、收购或出售资产、委托理财等事项。

重大投资项目应当组织有关专家进行评审，并报股东大会批准；

（九）决定除由股东大会决定以外的公司对外担保。该事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议；

（十）在单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产15%、一个会计年度内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产75%的限额范围内，决定公司向金融机构借款事项；

（十一）决定交易金额占公司最近一期经审计净资产5%以下的关联交易事项；

（十二）决定公司内部管理机构的设臵；

（十三）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）制定公司的基本管理制度；


（十五）制订本章程的修改方案；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十九）制订股权激励计划的草案；

（二十）法律、法规、本章程规定，以及股东大会授予的其它职权。

第九条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

第十条公司风险投资需建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织法律等有关专家、专业人员进行评审。

第十一条 董事会在处臵公司的固定资产时，如拟处臵固定资产的预期价值，
与此项处臵建议前四个月已处臵固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处臵……
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