回复： （一）锦国投收购武汉信通利达 100%股权完成后，锦国投间接持有大通证 券比例为 14.29%，仅低于大通证券第一大股东华信信托股份有限公司和第二大 股东大连港投融资控股集团有限公司的持股比例。此次股权收购使公司投资范围 切入金融证券领域，由于金融牌照的相对稀缺性，较其他股权类投资会产生一定 的资本溢价。 （二）当前，国家发展多层次的资本市场,为中小券商迅速做大做强提供了 新的发展机遇。大通证券经营管理规范，近年来该公司以传统业务为基础，大力 发展创新业务，坚持从严合规管理，不断完善经营管理模式，实现了公司综合实 力有效提升。目前已具备了经纪业务、投资银行业务、资产管理业务、固定收益 业务、交易及衍生品业务和证券金融业务资格，在全国 30 余个城市拥有 50 多家 营业部和 3 家分公司。 2016 年 4 月，中共中央国务院下发了《关于全面振兴东北地区等老工业基 地的若干意见》（中发【2016】7 号），东北地区经济振兴迎来了新的重要历史发 展机遇。大通证券是中国证监会指定的东北地区需要重组券商，是大连市重点推 进的拟上市企业，大通证券上市准备工作正在积极推进中。一旦上市成功，公司 品牌价值将得到提升，并有利于推动业务加速拓展，从而促进公司盈利能力和估 值水平增长；同时，公司股权的流动性也得到提升，股权溢价可能性加大。 因此，公司董事会高瞻远瞩，全体董事一致同意以较高价格购买标的资产。 本次收购尚需提交公司股东大会批准，最终决策权由公司股东大会行使。 （三）在目前国际国内经济形势下，港口作为规模效益和社会效益并重的行 2 业，我公司作为位处东北地区的港口，投资回报率较低，2014 年至 2016 年加权 平均净资产收益率平均仅为 2.33%。在东北港口中，锦州港的吞吐量能力明显低 于大连港和营口港，硬件设施建设远远不足，作为整体上市的港口企业，提高公 司利润水平和股东回报，一直是我公司追求的目标。因此，公司转型升级势在必 行。 2016 年公司实现归属于上市公司股东的净利润 5,550.26 万元，扣除非经常 性损益后的净利润-4,219.63 万元；2017 年第一季度公司实现归属于上市公司股 东的净利润 4,140.21 万元,扣除非经常性损益后的净利润 3,260.95 万元。公司 在稳定主业的同时，积极寻求新的利润来源。投资金融板块是公司董事会确定的 投资方向，并选定大通证券作为投资标的。公司全资子公司---锦国投间接入股 大通证券，一方面可以促进公司业务收入和利润来源多元化，有效分散港口主业 市场波动风险；另一方面，可以利用大通证券专业的并购融资能力和金融平台优 势，更好地实现产融结合，充分发挥业务协同效应，为股东创造更大价值。 综上考虑，交易双方根据《项目估值报告书》确定的估值结果 177,198.99 万 元的基础上，经进一步协商，同意转让方提出的交易价格人民币 188,635.20 万 元。 问题 3、根据估值报告，对武汉信通利达商贸有限公司间接持有大通证券股 权的评估，采用市场法和收益法，并以评估后的结果与持股比例的乘积确定该 长期股权投资的投资价值，请补充披露大通证券 2014 至 2016 年的主要财务 数据及作为评估依据的未来 5 年收益预测数据，并说明未达到预测收益时是否 约定了相关利润补偿安排。如无，请说明原因及主要考虑。 回复： （一）大通证券主要财务数据分析及预测 1、2014-2016 年主要财务数据 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2014-2016 年主要财务指标如 下表： 单位：亿元人民币 财务指标 2014年末 2015年末 2016年末 3 资产总额 94.82 129.54 95.06 负债总额 60.32 78.39 42.21 资产净额 34.50 51.15 52.85 财务指标 2014年度 2015年度 2016年度 营业收入 7.19 13.90 6.55 利润总额 4.11 8.67 2.80 净利润 3.13 6.50 2.05 大通证券近三年自有资产负债率分别为 34%、25%、1%，至 2016 年末，公司 已无外部负债。 2、大通证券未来五年损益情况测算 单位：万元人民币 项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 一.营业收入 96,434.86 102,391.29 113,482.75 127,516.39 151,603.28 1、手续费及佣金净收入 57,436.02 62,999.85 70,205.07 78,915.60 90,495.55 其中：经纪业务手续费净收入 38,480.73 43,765.19 50,329.97 58,496.34 68,751.32 投资银行业务手续费净收入 11,660.00 12,243.00 13,467.30 14,814.03 17,036.13 投资咨询业务净收入 - - - - - 资产管理业务手续费净收入 7,339.78 7,036.16 6,452.30 5,649.73 4,752.60 2、利息净收入 22,050.91 24,891.44 28,777.67 34,100.79 41,707.73 3、投资收益 16,947.93 14,500.00 14,500.00 14,500.00 19,400.00 4、其他业务收入 - - - - - 5、公允价值变动收益 6、汇兑损益 二.营业支出 48,739.45 50,731.77 53,680.88 58,263.46 64,319.06 1、主营业务税金及附加 694.33 737.22 817.08 918.12 1,091.54 2、业务及管理费 48,045.12 49,994.55 52,863.80 57,345.35 63,227.51 3、资产减值损失（冲回以 “－”号列示） 4、其他业务成本 三.营业利润 47,695.41 51,659.52 59,801.87 69,252.93 87,284.23 加：营业外收入 - - - - - 减：营业外支出 - - - - - 四.利润总额 47,695.41 51,659.52 59,801.87 69,252.93 87,284.23 弥补以前年度亏损 企业所得税率 25.00% 减：所得税 11,923.85 12,914.88 14,950.47 17,313.23 21,821.06 五.净利润 35,771.55 38,744.64 44,851.40 51,939.70 65,463.17 （二）双方未就大通证券未来 5 年收益预测数据未达到预期收益约定相关 利润补偿安排。主要基于如下考虑： 4 1、本次收购具体条款系上市公司与交易对方根据市场化原则自主协商确定， 符合上市公司收购资产的相关规定。根据锦国投与西藏乾越拟签署的《股权转让 协议书》，标的股权为西藏乾越持有的武汉信通利达 80,000 万股权,本次转让价 格以具有证券从业资格的评估机构对标的股权截至基准日进行评估而出具的估 值报告结果为基础，并在此基础上经双方进一步协商,确定最终转让价款为人民 币 188,635.20 万元。 公司独立董事对本次收购议案发表意见认为，本次股权收购事项聘请的评估 机构具有证券、期货业务评估资格，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，估 值结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，以估值结果作为本 次交易价格定价参考依据具有公允性、合理性，不会损害公司股东，特别是中小 股东的利益。 2、大通证券公司未来发展潜力巨大，是大连市重点推进的拟上市企业，本 次交易价格 PB 水平低于可比上市证券公司平均水平