公告日期：2008-09-18

证券代码：900950 证券简称：新城B 股 编号：2008-036





江苏新城房产股份有限公司


第四届董事会第十三次会议决议公告




本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚


假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


本公司第四届董事会第十三次会议于2008 年9 月17 日以现场和通讯相结合


的方式召开，会议应参加董事9 名，实际参加9 名，董事王振华、吕小平、周中


明、徐国平、戚伯明、闵远松和独立董事聂梅生、陈华康、朱伟参加会议，本次


会议召开符合《公司法》、公司《章程》及相关法规的规定。本次会议审议并通


过了“关于设立苏州新城万博置业有限公司股权投资集合资金信托计划的议案”。


为支持本公司全资子公司苏州新城万博置业有限公司（下称“苏州新城万


博”）业务发展，充实经营资金，本公司与江苏省国际信托有限责任公司（下称


“江苏省国投”）成立“苏州新城万博置业有限公司股权投资集合资金信托计划”


（下称“信托计划”），主要内容为：


1、由江苏省国投发行信托计划，向委托人募集资金人民币3 亿元（以实际


募集资金为准，但不低于人民币2.5 亿元），以募集资金向苏州新城万博进行增


资，并获得持股权。


各方一致同意不按苏州新城万博的净资产进行同比例增资，江苏省国投以实


际募集资金对苏州新城万博进行增资，取得苏州新城万博54.55%的股权；同时，


本公司同意增资后将持有的苏州新城万博44.45%的股份以壹元人民币的价格转


让给江苏省国投，转让后本公司持有苏州新城万博1%股权，江苏省国投持有苏


州新城万博99%股权。


通过上述江苏省国投对苏州新城万博进行增资并股权转让后，苏州新城万博


的注册资本、股东出资额和持股比例为：


苏州新城万博注册资本为人民币55000 万元（以实际募集资金为准）；


江苏省国投以信托计划实际募集资金出资约3 亿元（人民币2.5 亿元以上，


3 亿元以内，以实际募集资金为准），持有苏州新城万博99%股权；本公司出资人民币25000 万元，持有苏州新城万博1%股权。


2、本信托计划募集资金额为人民币3 亿元，约定信托期限为两年零六个月。


当实际募集资金达到人民币2.5 亿元以上时，信托计划成立，如募集资金不足人


民币2.5 亿元，将宣告信托计划不成立，所募集资金退还委托人。


3、江苏省国投增资苏州新城万博54.55%的股权为优先股，受让本公司的


44.45%的股权为普通股，本公司所持有1%的股权为普通股。


双方约定，在信托计划存续期内，本公司承诺在每个信托年度期满前十个工


作日，按信托计划增资的股权本金额10%的比例向江苏省国投支付股权转让溢价


款，江苏省国投在按期获得股权转让溢价款后其持有的优先股不再参与苏州新城


万博的任何形式的利润分配，江苏省国投持有的普通股不参与苏州新城万博的利


润分配。


但若本公司不能按承诺支付股价转让溢价款，江苏省国投持有的优先股将按


约定的比例每年享受增资股权本金额10%的固定红利分配，同时其持有的普通股


将按持股比例享受苏州新城万博的利润分配。


4、增资的信托资金到位后将专项用于苏州新城万博所属的房地产项目开发


建设或该公司股东会认可的其他项目开发，江苏省国投为保证信托股权的保值增


值及信托计划到期能顺利退出，在苏州新城万博股东双方事先约定的公司经营计


划下将参与日常经营监管，主要就苏州新城万博的财务收支管理、印章、贷款卡


和账户管理、资金使用管理和房产销售等方面进行监管，并将派驻监管人员。苏


州新城万博的日常经营管理仍由本公司任命的总经理及管理团队负责，但不得有


损害公司及股东利益的情形发生，处置公司计划外重大、不确定事项需由双方共


同决定。


5、本公司和江苏省国投约定，在信托计划成立时同时签署江苏省国投持有


的苏州新城万博股权的退出转让协议，在信托期满后，由本公司按信托计划实际


募集资金的增资额和年10%的股权转让溢价款受让江苏省国投持有的苏州新城


万博54.55%的股权，同时以人民币壹元的价格回购本公司转让予江苏省国投的


44.……
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