公告日期：2019-09-25

证券代码：600698（A 股） 900946（B 股） 公告编号：临 2019-039



证券简称：*ST 天雁（A 股） *ST 天雁 B（B 股）



湖南天雁机械股份有限公司



关于全资子公司出售股权暨关联交易的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：



交易内容：湖南天雁机械股份有限公司拟将所属全资子公司湖南天雁机

械有限责任公司所持有的兵器装备集团财务有限责任公司 2457 万股股份，股权占比 0.81%，出售给中国长安汽车集团有限公司。



关联交易的审议：本次关联交易经公司第九届董事会第九次会议审议通

过，关联董事夏立军回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。

本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规

定的重大资产重组。



过去 12 个月内，公司未与中国长安发生“购买或出售资产”类别的关联

交易，也未与其他关联人发生发生“购买或出售资产”类别的关联交易。



公司尚未与交易对方正式签订合同或协议方案，本次交易尚需提交公司

股东大会审议。



一、关联交易概述



湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 9 月 24 日召开

第九届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于全资子公司股权出售暨关联交易的议案》，同意将公司所属全资子公司湖南天雁机械有限责任公司（以下简称“天雁有限”）所持有兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“兵装财务”）2457 万股份，股权占比 0.81%，出售给中国长安汽车集团有限公司（以下简称“中国长安”）。本次交易完成后，天雁有限不再持有兵装财务股权。





本次交易对价以具有证券从业资格的评估机构对兵装财务截至评估基准日

2019 年 6 月 30 日的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为参考依据，

并由天雁有限和中国长安最终协商并签订股权出售协议。根据北京国友大正资产评估有限公司出具的《湖南天雁机械有限责任公司拟转让股权涉及的兵器装备集团财务有限责任公司 0.81%股权价值项目资产评估报告》（大正评报字（2019）

第 169A 号），截止至 2019 年 6 月 30 日，天雁有限持有的兵装财务 0.81%股权的

市场价值为 6,786.68 万元。



本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去 12 个月内，公司未与中国长安发生“购买或出售资产”类别的关联交易，也未与其他关联人发生发生“购买或出售资产”类别的关联交易。公司尚未与交易对方正式签订合同或协议方案，本次交易尚需提交公司股东大会审议。



二、关联方（资产受让方）介绍



（一）关联方关系介绍



本次交易对象为中国长安汽车集团有限公司（以下简称“中国长安”），现持有公司 31.43%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，中国长安与公司存在关联关系，本次股权转让构成关联交易。中国长安与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求，不存在妨碍权属转移的相应障碍。



（二）关联人基本情况



公司名称：中国长安汽车集团有限公司



统一社会信用代码：911100007109339484



法人代表：刘卫东



注册地址：北京市海淀区车道沟 10 号西院科研楼南楼 3 层



注册资本：881,532.51 万元



成立日期：2005 年 12 月 26 日





经营范围：汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询。



截至 2018 年 12 月 31 日中国长安的资产总额为 1,507,521.43 万元，净资产

为 900,698.83 万元，营业收入为 234,375.12 万元，净利润为 37,286.44 万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的



本次交易标的为公司全资子公司湖南天雁机械有限责任公司所持有兵器装备集团财务有限责任公司 0.81%的股权。标的股权上不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法……
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