证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股编号：临2019-059

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于全资子公司海南航空(2016)有限公司购买飞机购机权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●关联交易内容

　　根据海南航空控股股份有限公司(以下简称“海航控股”或“公司”)经营规划及整体机队配置安排，海航控股全资子公司海南航空(2016)有限公司(以下简称“海南航空2016”)拟与香港航空有限公司(以下简称“香港航空”)、空中客车公司签署《购机权转让协议》，香港航空拟无偿将其向空中客车公司订购的两架A350-900飞机的购机权利转让予海南航空2016。同时，为减少购买飞机的资金压力，海南航空2016拟同时承接该两架飞机项下与国家开发银行海南省分行(以下简称“国开行海南分行”)的《外汇贷款合同》相关权利义务。为保障该贷款合同的履行，海航控股将提供50,900万美元担保，海航航空集团有限公司向公司提供50,900万美元的反担保。

　　●特别风险提示

　　本次事项尚需经《购机权转让协议》相关方履行内部审议程序批准后实施，且本次购买飞机交易尚须获得国家有关部门的批准后方可生效。实施结果存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　●关联人回避事宜

　　因香港航空控股股东香港航空控股有限公司(以下简称“香港航空控股”)为公司联营企业，故本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此交易事项时，因无董事与香港航空及其控股股东香港航空控股存在关联关系，故无关联董事需回避表决。

　　●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

　　本次以无偿形式受让飞机购机权，有利于加快公司的飞机引进速度，加快运力水平的提升。且本次飞机交易的条款是公平合理的，符合商业和行业惯例，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不会对公司的财务状况和经营管理产生不利影响。

　　一、关联交易概述

　　㈠ 关联交易基本情况

　　海航控股全资子公司海南航空2016拟与香港航空、空中客车公司签署《购机权转让协议》，香港航空拟无偿将其向空中客车公司订购的两架A350-900飞机的购机权利转让予海南航空2016。同时，为减少购买飞机的资金压力，海南航空2016拟同时承接该两架飞机项下与国开行海南分行的《外汇贷款合同》相关权利义务。为保障该贷款合同的履行，海航控股将提供50,900万美元担保，海航航空集团有限公司向公司提供50,900万美元的反担保。

　　㈡ 本次交易已履行的审议决策程序

　　本交易已经公司第八届董事会第四十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　香港航空有限公司

　　1。 注册地址：香港大屿山东涌达东路20号东荟城一座11楼

　　2。 注册资本：129.72亿港币

　　3。 经营范围：航空公司运营

　　4。 股东及股权结构：

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　　5。 主要财务数据

　　截至2018年12月31日，香港航空经审计总资产41,471,425千元港币，净资产14,230,961千元港币；2018年1月~12月营业收入15,203,853千元港币，净利润-459,815千元港币。

　　三、交易标的基本情况

　　1。名称：空中客车生产序列号为360365、360371的2架A350-900飞机购机权

　　2。类别：财产性权利

　　3。权属：空中客车公司

　　四、《购机权转让协议》及相关协议的主要内容

　　㈠ 《购机权转让协议》

　　1。交易各方：

　　甲方：空中客车公司

　　乙方：香港航空有限公司

　　丙方：海南航空(2016)有限公司

　　2。协议主要内容：

　　海南航空2016无偿受让香港航空向空中客车公司购买两架A350-900飞机的购机权利。

　　㈡《外汇贷款合同》

　　香港航空与国开行海南分行于2017年12月19日签订编号为4610201701100001159和4610201701100001160的外汇贷款合同，并于2018年12月29日签订补充协议，国开行海南分行向香港航空提供50,900万美元贷款，贷款用途为支付空中客车生产序列号为360365、360367、360368及360371的4架A350-900飞机的购机款，贷款期限自2017年12月21日起至2032年12月20日止，贷款金额已于2018年12月31日支付至空中客车公司。

　　根据《购机权转让协议》，香港航空将空中客车生产序列号为360365、360371的两架飞机的购机权转让给海南航空2016。为减少购买飞机的资金压力，海南航空2016拟同时承接该两架飞机项下与国开行海南分行的外汇贷款合同相关权利义务。就该贷款事项，海南航空2016与国开行海南分行签订《外汇贷款合同》，主要内容如下：

　　1。交易各方

　　借款人：海南航空(2016)有限公司

　　贷款人：国家开发银行海南省分行

　　2。贷款承诺金额：23,400万美元

　　3。贷款用途：用于借款人支付2架A350-900飞机的购机款

　　4。贷款期限：从首次提款日起算，至最后还款日止，即从2017年12月21日起到2030年11月21日止，其中宽限期从首次提款日起算，至2019年5月20日止。

　　5。贷款利率：本合同的贷款年利率采用浮动利率(为3个月美元LIBOR+275BP，即本合同的第一个利息期适用的贷款利率为该笔提款在提款日前第二个营业日的3个月美元LIBOR加2.75%，其后的每个利息期适用的贷款利率，为该等利息期开始前第二个营业日的3个月美元LIBOR加2.75%。

　　该利率包含贷款人应缴付的中国增值税及附加税费。

　　6。担保事项：海航控股向国开行海南分行提供50,900万美元连带责任保证担保。

　　㈢《外汇贷款保证合同》

　　为保障前述贷款合同的履行，海航控股将与国开行海南分行签订《外汇贷款保证合同》，具体条款如下：

　　1。担保金额：50,900万美元

　　2。保证方式：连带责任保证

　　3。保证期间：《外汇贷款合同》项下每笔债务履行期届满之日起两年

　　就本次担保事项，海航航空集团有限公司承诺向公司提供50,900万美元不可撤销的连带责任反担保，有效期至本次签署的保证合同担保责任解除之日。

　　截至目前，公司及控股子公司对外担保总额为327.91亿元，占公司最近一期经审计净资产47.70%，其中对关联方提供担保186.61亿元(含本次公告担保金额)，无逾期担保。

　　五、对上市公司的影响情况

　　本公司董事会认为，本次飞机交易符合公司战略规划。本次以无偿形式受让飞机购机权，有利于加快公司的飞机引进速度，加快运力水平的提升。且本次飞机交易的条款是公平合理的，符合商业和行业惯例，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不会对公司的财务状况和经营管理产生不利影响。

　　六、独立董事意见

　　公司本次以无偿形式受让两架A350-900飞机购机权，是基于公司经营规划及整体机队配置安排的需要，有利于加快公司的飞机引进速度，加快运力水平的提升，有利于增强公司市场竞争力，促进公司主营业务持续发展。本次飞机交易的条款是公平合理的，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合股东利益最大化的原则。因此，我们同意本次A350-900飞机购机权购买及相关交易事项。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年六月十二日