公告日期：2015-07-01

海南航空股份有限公司

2015年第三次临时股东大会会议材料

二〇一五年七月八日

目录

1.关于公司符合非公开发行A股股票条件的报告......3

2.关于公司非公开发行A股股票方案的报告......4

3.关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的报告......7

4.关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告的报告......8

5.关于前次募集资金使用情况说明的报告......9

6.关于公司与海航航空集团有限公司签订《附生效条件的股份认购合同》的报告 10

7.关于公司与天航控股有限责任公司签订《股权转让协议》的报告......12

8.关于公司与天航控股有限责任公司签订《增资协议》的议案......15

9.关于修订《海南航空股份有限公司募集资金管理制度》的报告......18

10.关于本次非公开发行涉及关联交易的报告......19

11.关于公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划的报告......22

12.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事项的报告.....23

海南航空股份有限公司

关于公司符合非公开发行A股股票条件的报告

各位股东、股东代表：

为进一步巩固和加强海南航空股份有限公司（简称“海南航空”或“公司”）的主营业务，增强公司资本实力，改善公司财务状况，公司拟申请非公开发行A股股票。

现就公司是否符合非公开发行A股股票条件的自查情况报告如下：

一、相关法律法规对非公开发行人的条件要求

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》有关规定，上市公司拟非公开发行股票，不得存在下列情形：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

二、公司逐项自查的情况

经公司自查，未发现公司存在上述《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行的情形，公司完全符合非公开发行A股股票的条件要求。

以上报告已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

海南航空股份有限公司

二一五年七月八日

海南航空股份有限公司

关于公司非公开发行A股股票方案的报告

各位股东、股东代表：

为改善海南航空股份有限公司（简称“海南航空”或“公司”）财务状况，缓解资金紧张的压力，有效解决负债率偏高的问题，公司申请向特定对象非公开发行A股股票不超过240亿元，公司关联公司海航航空集团有限公司参与本次发行。具体发行方案如下：

一、发行的股票种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

二、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行A股股票方式，在中国证监会核准后6个月内择机发行。

三、本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行A股的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2015年4月14日）。

发行价格不低于3.64元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均……
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