公告日期：2015-06-20

海南航空股份有限公司

非公开发行A股股票预案

（修订稿）

二〇一五年六月

公司声明

1、公司董事会及全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行A股股票相关事项已分别经2015年4月13日召开的公司第七届董事会第三十六次会议及2015年6月19日召开的第七届董事会第三十九次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需获得海南省政府国有资产监督管理委员会、公司股东大会审议批准以及中国证监会核准。

本次非公开发行募集资金购买天津航空48.21%的股权并增资项目尚需通过国务院商务部反垄断局的经营者集中审查。

2、本次非公开发行A股股票的发行对象包括海航航空集团有限公司在内的不超过10名（含10名）特定对象，除海航航空集团有限公司以外的其他对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票，海航航空集团有限公司将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则发行对象认购的股份数量将相应调减。

3、公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即不低于3.64元/股。2015年6月3日，海南航空向全体股东每10股派发现金红利0.638元（含税），本次发行价格相应调整为不低于3.58元/股。具体

发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格下限将作出相应调整。

4、2014年年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票数量不超过670,391.0614万股（含本数），具体发行数量届时将根据申购情况由公司董事会和保荐人（主承销商）协商确定。

海航航空集团有限公司承诺拟认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的30%（含30%）且不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的40%（含40%）。若按照发行670,391.0614万股、发行价格3.58元/股测算，海航航空集团将认购最低不低于201,117.3184万股（含本数），最高不超过268,156.4245万股（含本数）。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。

如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行数量上限将作出相应调整。

5、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次非公开发行股票由海航航空集团有限公司认购的部分，自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象……
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