公告日期：2018-03-30

上海汇丽建材股份有限公司



独立董事2017年度述职报告



作为上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017年我们本着独立、客观和公正的原则，及时了解、关注公司一年来的经营、发展情况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2017年度履行职责的情况报告如下：



一、独立董事的基本情况



周琼，曾任深圳市城市投资管理有限公司副总经理、上海万业企业股份有限公司独立董事。现任公司董事会审计委员会主任委员、战略委员会委员。



佟成生，现任上海国家会计学院教研部副教授，公司第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员。



彭诚信，现任上海交通大学法学院教授、博士生导师，上海交通大学土地法制研究中心主任，民商法学科带头人，公司第八届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。



朱伟国（换届已离任），曾任上海市捷华律师事务所律师、合伙人、主任，公司第七届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员。现任上海铭森律师事务所律师、合伙人、主任。



二、独立董事年度履职概况



2017年，我们积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，我们经常通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，及时了解公司经营情况，认真审议了董事会的各项议案，在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益，能够做到以独立、客观的立场对相关事项发表独立意见。我们运用自身所掌握的专业知识与实践经验，为公司的发展和规范化运作提出了建议，为董事会做出正确决策起到了积极作用。



（一）公司独立董事出席会议情况



2017年度公司共召开了6次董事会，2次股东大会及2次年审工作见面会，我们均能亲自出席每次会议，没有缺席情况发生。



（二）董事会、股东大会决策事项



作为公司独立董事，本着对全体股东负责的态度，在召开董事会前我们主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备，并就会议议案和公司经营其他事项进行沟通。会上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议。



针对董事会审议的相关事项，全年独立董事共出具了7份独立意见。在与公司充分沟通的基础上，我们对公司董事会各项议案及其他事项均投赞成票，董事会相关决议均以全票表决通过。



三、独立董事年度履职重点关注事项的情况



2017年度我们认真地履行了独立董事的职责，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。



（一）聘任会计师事务所情况



报告期内，经董事会、股东大会审议通过，公司续聘众华会计师事务所为公司2017年度审计机构。审计委员会对该所的审计工作进行了评估，认为该所在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计任务。



（二）现金分红执行情况



由于公司累计未分配利润为负，因此2016年度公司未进行利润分配和资本公积金转增股本。我们认为，公司不进行利润分配系因公司不具备现金分红的条件，符合《企业会计制度》、《公司章程》中有关利润分配政策的相关规定。



（三）闲置资金投资情况



我们认为：公司在确保公司日常运营、保证资金安全的前提下进行财务性投资，能够提高资金使用效率，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害中小股东利益的情况。



（四）公司董事会换届选举，新一届董事人选及高管人员聘任情况



报告期内，公司董事会进行了换届，公司将有关董事会换届选举的相关事宜提前与我们进行了充分地沟通并取得了我们的事前认可，经审阅董事候选人的个人履历、工作实绩等，我们认为各位董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。3名独立董事候选人未发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具备的独立性。



有关新一届高级管理人员的聘用，我们认为：此次聘任的高级管理人员的教育背景、工作经验能够胜任其所担任的相应岗位的职责要求，不存在《公司法》第147条所规……
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