公告日期：2016-12-13

国泰君安证券股份有限公司



关于



上海阳晨投资股份有限公司



主动终止上市



之



财务顾问意见



财务顾问



上海市银城中路168号上海银行大厦29楼



二〇一六年十二月



重要提示



上海城投控股股份有限公司（以下简称“城投控股”）换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“阳晨B股”）及分立上市已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司并分立上市的批复》（证监许可[2016]2368号）核准。根据本次重组方案，阳晨B股符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）规定的主动终止上市情形。



阳晨B股拟向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请主动终止上市，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或者“国泰君安”）接受阳晨B股的委托，担任本次主动终止上市的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问意见。



阳晨B股已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问意见所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。



本财务顾问意见不构成对阳晨B股的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读阳晨B股主动终止上市相关公告文件。



目录



第一章 释义......3



第二章 绪言......6



第三章 财务顾问承诺与声明...... 8



一、 财务顾问承诺......8



二、 财务顾问声明......8



第四章 上市公司基本情况...... 9



一、 阳晨B股概况......9



二、 历史沿革......9



三、 控股股东及实际控制人情况......15



四、 最近三年及一期的主要财务数据及财务指标......16



第五章 本次主动终止上市的方案......18



一、 阳晨B股主动终止上市方案......18



二、 阳晨B股主动终止上市的方式......18



三、 已履行的决策及报批程序......18



四、 已履行的信息披露程序......19



五、 主动终止上市事项尚需履行的程序...... 20



六、 阳晨B股股东的保护机制......21



七、 阳晨B股现金选择权申报情况......26



八、 阳晨B股终止上市后去向安排......26



第六章 财务顾问意见...... 28



一、 关于阳晨B股主动终止上市方案合规性的核查......28



二、 关于对阳晨B股股东保护的核查...... 29



三、 结论性意见......29



第一章 释义



在本财务顾问意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：



上海城投、控股股指 上海城投（集团）有限公司



东



城投控股、合并指 上海城投控股股份有限公司



方、被分立方



阳晨B 股、被合并指 上海阳晨投资股份有限公司



方



上海环境集团股份有限公司（以工商部门最终核准及登记的公



上海环境 指 司名称为准），即环境集团因本次分立而变更的股份有限公司



及分立上市主体



环境集团 指 上海环境集团有限公司



分立方、分立主体指 根据上下文含义，可具体指本次合并实施后且本次分立实施



前的环境集团或本次分立实施后的上海环境



本次重组、本次交 城投控股换股吸收合并阳晨B股，并将承接原阳晨B股资产



易、本次换股吸收指 负债后的环境集团分立出城投控股，由城投控股全体股东按



合并及分立上市……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。