公告日期：2016-12-07

证券代码：900935 股票简称:阳晨B股 编号：临2016-060



关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并



上海阳晨投资股份有限公司及分立上市



现金选择权实施公告



特别提示



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何



虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要提示：



本部分所述的词语或简称与本公告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。



本公司2015年9月22日召开的股东大会审议通过了《关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易方案的议案》，该议案审议通过给予在现金选择权股权登记日登记在册的目标股东就其持有的本公司B股股票享有现金选择权，该项决议有效期至2016年9月21日；本公司于2016年9月14日召开股东大会，审议通过了《关于公司延长本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜有效期的议案》，本次重组相关事项（包括前述现金选择权相关事项）决议有效期延长至2017年9月21日。本次换股吸收合并及分立上市事项已于2016年10月18日经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2368号文核准，本公司将实施本次重大资产重组。城投控股将向阳晨B股全体股东发行A股股票，以换股方式吸收合并阳晨B股并安排下属全资子公司环境集团承继及承接阳晨B股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，阳晨B股将终止上市并注销法人资格（即“本次合并”）；紧随本次合并生效实施后，城投控股将其下属全资子公司环境集团（包括因本次合并由环境集团承继和承接的原阳晨B股全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务等）以存续分立的方式实施分立（即“本次分立”）。作为本次分立的存续方，城投控股继续运营房地产资产和业务以及其他股权投资业务；作为本次分立的分立主体，环境集团的全部股权由城投控股届时全体股东按持股比例取得及变更为股份有限公司，并申请其股份在上交所上市。



本公司将通过网下申报的方式向现金选择权目标股东提供现金选择权申报服务，现就有关事项公告如下：



1、2016年12月5日（即本公司股票停牌前最后一个交易日）本公司B股股票的收盘价为2.922美元/股，现金选择权价格为1.627美元/股，申报行使现金选择权的股东将以1.627美元/股的行权价格获得现金对价。若投资者行使现金选择权，将可能导致亏损，敬请投资者注意风险。



2、本公告仅为对实施现金选择权有关事宜的说明，不构成对申报行使现金选择权的建议。投资者欲了解本次换股吸收合并及分立上市的详细情况，请通过上交所网站（www.sse.com.cn）及其他相关媒体查阅《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易报告书（修订稿）》全文等有关文件。



3、现金选择权股权登记日：2016年12月8日（本公司股票停牌前的最后一个交易日为2016年12月5日）。



4、于现金选择权股权登记日在中证登上海分公司登记在册的现金选择权目标股东均可按本公告的规定在现金选择权申报期间对其所持有的全部或部分阳晨B股股票申报行使现金选择权。若现金选择权目标股东在现金选择权申报期间未申报或未有效申报行使现金选择权，则其所持阳晨B股股票将强制转换为城投控股股票。现金选择权目标股东有权通过行使现金选择权取得现金对价而不参与换股。



5、现金选择权提供方：为充分保护城投控股中小股东的利益，将由上海城投担任现金选择权提供方，向阳晨B股目标股东提供现金选择权。在现金选择权股权登记日在中证登上海分公司登记在册的阳晨B股现金选择权目标股东可以其所持有的阳晨B股股票按1.627美元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。



6、申报主体：阳晨B股以下股东以外的、截至阳晨B股现金选择权股权登记日收市后仍持有阳晨B股股票的全体股东：（1）上海城投（集团）有限公司；（2）已承诺放弃现金选择权的公司股东；（3）其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的公司股东；以及（4）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。



7、申报时间：2016年12月9日9:00-17:00。



8、股份转让协议现场签署时间和地点：凡成功申报现金选择权的股东，需在申报结束后的第二个交易日，即2016年12月12日至上交所签署股份转……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。