公告日期：2016-10-22

北京市通商律师事务所

关于

上海城投控股股份有限公司与上海阳晨投资股份有限公司

换股吸收合并暨关联交易

之

法律意见书

2015年8月

目录

引言......1

释义......3

正文......8

一、 本次吸收合并所涉双方的主体资格......8

二、 本次交易的方案......11

三、 本次吸收合并的相关协议......23

四、 本次交易的批准和授权......24

五、 本次交易对股东的保护措施......26

六、 阳晨B股的股份状况......27

七、 阳晨B股的主营业务......27

八、 阳晨B股的重大债权债务......29

九、 阳晨B股的主要资产......32

十、 重大诉讼、仲裁及行政处罚......38

十一、 阳晨B股就本次交易的信息披露......40

十二、 本次交易涉及的境内证券服务机构的资格......41

十三、 关于本次交易相关人员买卖股票的情况......42

十四、 结论性意见......46

附件一：借款合同......48

附件二：担保合同......50

附件三：阳晨B股及其子公司的土地使用权......51

附件四：阳晨B股及其子公司拥有的房屋所有权......57

附件五：阳晨B股及其子公司拥有的专利权......59

附件六：阳晨B股及其子公司拥有的软件着作权......61

引言

致：上海阳晨投资股份有限公司

北京市通商律师事务所（以下简称“通商”或“本所”）接受上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“阳晨B股”或“被合并方”）的委托，作为上海城投控股股份有限公司（以下简称“城投控股”或“合并方”）以换股方式吸收合并阳晨B股暨关联交易（以下简称“本次吸收合并”）事宜之特聘法律顾问，就本次吸收合并相关法律事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次吸收合并有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。

本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定发表法律意见。

本所仅就与本次吸收合并有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及估值等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和估值报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本法律意见书的出具已得到本次吸收合并相关各方的如下保证：

1.其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2.其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次吸收合并相关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

本所同意将本法律意见书作为本次吸收合并必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会和上交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法

律责任。

本法律意见书仅供阳晨B股为本次吸收合并之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意阳晨B股在其为本次吸收合并所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，……
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