公告日期：2016-10-22

北京市通商律师事务所

关于上海城投控股股份有限公司与上海阳晨投资股份有限公司换股吸收合并暨关联交易之补充法律意见书（一）

致：上海阳晨投资股份有限公司

北京市通商律师事务所（以下简称“通商”或“本所”）接受上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“阳晨B股”或“被合并方”）的委托，作为上海城投控股股份有限公司（以下简称“城投控股”或“合并方”）以换股方式吸收合并阳晨B股暨关联交易（以下简称“本次吸收合并”）事宜之特聘法律顾问，已于2015年8月24日出具了《北京市通商律师事务所关于上海城投控股股份有限公司与上海阳晨投资股份有限公司换股吸收合并暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），现本所根据本次吸收合并的进展情况及《法律意见书》出具日至2015年9月23日发生变化的相关事实或情况，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》不可分割的组成部分。

本所在《法律意见书》中发表意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供阳晨B股为本次吸收合并之目的而使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次吸收合并相关各方补充提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

一、本次交易的后续批准和授权情况

(一)合并方股东大会的批准和授权

2015年9月22日，城投控股召开2015年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于上海城投控股股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易方案的议案》、《关于<上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<换股吸收合并协议>的议案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于批准本次交易相关备考财务报告的议案》、《关于确认<摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司之估值报告>的议案》、《关于确认<摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于上海城投控股股份有限公司分立上市之估值报告>的议案》、《关于上海城投控股股份有限公司本次分立符合<证券法>、<股票上市规则>等有关法律法规的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准上海城投(集团)有限公司免于以要约方式增持上海城投控股股份有限公司股份的议案(修订)》等与本次交易相关的议案。关联股东上海城投回避表决相关议案。

(二)被合并方股东大会的批准及授权

2015年9月22日，阳晨B股召开2015年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于上海阳晨投资股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易方案的议案》、《关于<上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<换股吸收合并协议>的议案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》、《关于确认<国泰君安证券股份有限公司关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司之估值报告>的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告的议案》等与本次交易相关的议案。关联股东上海城投回避表决相关议案。

(三)国有资产监督管理部门的批准

2015年9月15日，国务院国资委出具《关于上海城投控股股份有限公司吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市有关问题的批复》（国资产权[2015]900号），原则同意本次交易的总体方案。

2015年9月17日，上海市国资委出具《关于上海城投控股股份有限公司吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市有关问题的批复》（沪国资委产权[2015]360号），原则同意本次交易的总体方案。

基于上述，本所经办律师认为，本次交易已取得合并双方股东大会的批准和授权，并已……
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