公告日期：2015-01-15

　　证券代码：600754(A股) 900934(B股) 编号：临2015-005

证券简称：锦江股份(A股) 锦江B股(B股)

上海锦江国际酒店发展股份有限公司

第七届董事会第三十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年1月7日以电话、电子邮件和书面形式发出了关于召开第七届董事会第三十次会议的通知，会议于2015年1月14日下午在上海召开，会议应到董事9名，实到董事9名。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员列席了本次会议。会议审议并通过了如下决议：

一、关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次交易构成上市公司重大资产重组,符合重大资产重组的各项要求及条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、关于公司向特定对象支付现金购买资产的议案

1、本次交易方案

公司拟通过在卢森堡设立全资子公司卢森堡海路投资有限公司（以下简称“卢森堡海路投资”）向Star SDL Investment Co S. r.l.（以下简称“SDL”）购买

卢浮集团（Groupe duLouvre）（以下简称“GDL”或“标的公司”）100%股权。同

时，作为本次交易条件的一部分，公司拟通过卢森堡海路投资受让SDL及其关联方对GDL及其下属公司的应收账款净值以及偿还GDL及其下属公司的银行借款。

2014年11月，上海锦江国际投资管理有限公司（以下简称“锦国投”）与SDL签署了一份《卖出期权协议》（附件包括：拟签署的《股份购买协议》、《交割托管协议》、《应收账款转让协议》等协议）、锦国投与SDL以及Ma?tre Edouard

Mourgue-Molines（以下简称“托管人”）签署了一份《保证金托管协议》，锦国投已向SDL支付了一笔保证金并交由托管人托管，按照该等协议的有关约定，SDL有权行使出售GDL100%股权的卖出期权，锦国投有权指定其关联方作为前述股权的受让方、并在SDL行使卖出期权时由该关联方作为GDL100%股权的受让方签署《股份购买协议》、《交割托管协议》、《应收账款转让协议》等协议。

锦国投已于2015年1月6日向公司出具《授予选择权的函》，授予公司（包括公司的附属公司）受让标的股权的选择权。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、交易对方

本次交易的交易对方为SDL，是一家注册在卢森堡的私人有限责任公司，SDL目前持有GDL100%股权，SDL 基本情况如下：

公司名称 Star SDL Investment Co S. r.l.

注册地址 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

在卢森堡商业及公司

B 109.817

注册处登记的注册号

公司类型 私人有限责任公司

注册经营范围 持股活动（如公司章程所规定）

资本金 80,000欧元

股份数 3,200股股份，每股面值25欧元，全额缴清

成立日期 ……
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