公告日期：2015-01-15

　　

国泰君安证券股份有限公司

关于

上海锦江国际酒店发展股份有限公司

重大资产购买

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇一五年一月

独立财务顾问声明与承诺

一、独立财务顾问声明

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“国泰君安”）接受委托，担任上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问。本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问业务管理办法》及《准则第26号》等法律、法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，经过对交易双方及其聘请的中介机构所提供尽职调查资料进行审慎调查，出具本独立财务顾问报告。

作为锦江股份本次重大资产收购的独立财务顾问，国泰君安未参与本次交易相关协议条款的磋商与谈判，对此提出的独立财务顾问意见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，本着客观、公正的原则对本次交易出具专业意见。本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。

2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由锦江股份董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问报告仅对本次交易对上市公司全体股东是否公平、合理及对上市公司可能产生的影响发表意见，不构成对锦江股份的任何投资建议，也不构成对本次交易后双方整合效果的保障，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；有关中介机构对本次交易出具的法律、业务、财务审计和资产评估等文件真实可靠；国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；本次交易涉及各方所在国家、地区的社会、经济环境无重大变化；无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

4、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问通过现场走访及书面审查的形式对本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料进行了核查工作，对于因受境外法律限制而确实无法实施核查的法律事项或资料，均严格引述锦江股份出具的说明、境外律师出具的法律意见、金杜律师出具的法律意见书、德勤华永出具的GDL2013及2014年审计报告（中文翻译稿）及德师报(函)字(15)第Q0002号准则差异调节表鉴证报告，以及东洲出具的沪东洲资评报字[2014]第1156044号企业价值评估报告书及评估说明的结论和意见。

5、本独立财务顾问注意到：（1）本次交易的标的公司为境外公司，其目前披露的经审计的财务报告适用国际财务报告准则，以6月30日为年度资产负债表日；适用中国会计准则的经审计财务报告将延期在交易完成后3个月内披露；

（2）本次交易的交易对方未根据《重组规定》等法律法规单独出具相关承诺和声明，但交易对方已在本次交易相关协议中的“陈述与保证”等条款中做出了类似的承诺和声明，金杜律师已出具“交易对方在交易过程中提供信息的真实、准确、完整的函”对该事项予以说明和确认；（3）本次交易存在尚需履行的批准程序，能否获得相关批准存在不确定性。

本独立财务顾问提请投资者注意上述事项。

6、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的……
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