公告日期:2019-05-28
900929:锦旅B股董事会审计与风控委员会实施细则(2019年5月修订)
(2019年5月修订)
第一章总则
第一条 为强化公司董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会审计与风控委员会(简称“审计与风控委员会”),并制定本实施细则。
第二条 审计与风控委员会是董事会下属的专门工作机构,主要职责为:代表董事会行使对管理层的经营情况、内控制度的制定和执行情况的监督检查职能、风险管理策略和解决方案的制定,重大决策、重大事件、重要业务流程的风险控制、管理、监督和评估。
第二章人员组成
第三条 审计与风控委员会成员由三至五名董事组成,独立董事占多数,委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计与风控委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
任,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
第六条 审计与风控委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。
第七条 期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章职责权限
第八条审计与风控委员会的主要职责权限:
(一)提议聘请或者更换外部审计机构;
(二)监督公司的内部审计制度及其实施;
(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;
(四)审核公司的财务信息及披露,根据需要对重大关联交易进行审核;
(五)审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况,并对违规责任人进行责任追究提出建议;
(六)对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见;
(七)制定公司全面风险管理的总体目标和政策,具体起草公司风险管理基本制度;
(八)审议风险控制策略和重大风险控制解决方案;
的判断标准或判断机制,以及重大决策的风险评估报告;
(十)审议内部审计部门提交的全面风险管理体系的检查和评估结果;
(十一)审议风险控制组织机构设置及其职责方案等;
(十二)公司董事会授权的其他事宜。
第九条 审计与风控委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计与风控委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章决策程序
第十条 公司负责做好审计与风控委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的书面资料:
(一)公司相关财务报告;
(二)内外部审计机构的工作报告;
(三)外部审计合同及相关工作报告;
(四)公司对外披露信息情况;
(五)公司重大关联交易审计报告;
(六)公司内控制度的相关材料;
(七)公司全面风险管理体系的检查和评估结果;
(八)其他相关事宜。
第十一条 审计与风控委员会会议,对公司提供的报告进行
(一)外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换;
(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实;
(三)公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规;
(四)公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价;
(五)公司重大决策、重大事件、重要业务流程的风险评估;
(六)其他相关事宜。
第五章议事规则
第十二条 审计与风控委员会会议分为例会和临时会议,例会每年至少召开二次,每半年度召开一次,临时会议由审计与风控委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
第十三条 审计与风控委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 审计与风控委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 董事会秘书可列席审计与风控委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
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