公告日期：2019-05-01

证券代码：900929 证券简称：锦旅B股 公告编号：2019-013



上海锦江国际旅游股份有限公司



第八届董事会第三十二次会议决议公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月23日以电话、电子邮件和书面形式发出了关于召开第八届董事会第三十二次会议的通知，2019年4月30日以现场方式召开第八届董事会第三十二次会议，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。公司监事会成员列席了本次会议。会议审议并通过了如下决议：



一、关于公司董事会换届选举及下届董事会董事候选人推荐名单的议案



公司第八届董事会任期将届满，根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程有关规定，需进行换届选举。



第九届董事会由九名董事组成，现推荐张晓强、包磊、孙瑜、陈璘、郑蓓、张珏、李大沛、顾中宪、周慈铭作为董事会董事候选人，其中李大沛、顾中宪、周慈铭为独立董事候选人。



邵晓明、张谦、尹嫣红、张帆将不再续任新一届董事会董事，董事会对上述董事在担任公司董事、独立董事期间的勤勉尽责表示充分肯定，同时对他们在任职期间为公司发展所做的杰出贡献表示衷心感谢。董事会换届选举事宜将履行股东大会等相关程序。



第八届董事会将继续履行相关职责直至2018年年度股东大会选举产生第九届董事会成员。





公司独立董事发表以下独立意见：



1、经审阅第九届董事会董事候选人个人工作履历等有关资料，没有发现有违反《公司法》关于董事、独立董事任职相关规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。所提名董事、独立董事候选人任职资格均合法。



2、董事会董事、独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》相关规定，董事提名程序合法。



3、上述董事及独立董事提名，没有损害股东权益的现象。



表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。



二、关于公司独立董事津贴的议案



根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的有关规定，结合公司实际情况，拟给予公司第九届董事会每位独立董事每年人民币捌万元（含税）的津贴。



独立董事津贴事宜将履行股东大会等相关程序。



独立董事李大沛、顾中宪回避表决。



表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。



三、关于修订《公司章程》部分条款的议案



根据证监会于2018年9月30日发布的修订后的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）、2019年4月17日发布的《上市公司章程指引》（2019年修订），以及上海市国资委《关于鼓励和支持本市国有企业科技创新的若干措施》的要求，现结合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的要求和公司的实际情况，公司同意对章程所作的部分条款的修订。



（详见关于修订《公司章程》部分条款的公告2019-016）



表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。





四、关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案



根据证监会于2018年9月30日发布的修订后的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）要求，现结合《公司法》、证监会《上市公司章程指引》的要求和公司的实际情况，公司同意对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订。

（详见关于修订《股东大会议事规则》部分条款的公告2019-017）



表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。



五、关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案



根据证监会于2018年9月30日发布的修订后的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）要求，现结合《公司法》、证监会《上市公司章程指引》的要求和公司的实际情况，公司同意对《董事会议事规则》的部分条款进行修订。

（详见关于修订《董事会议事规则》部分条款的公告2019-018）



表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。



六、关于召开公司2018年年度股东大会的议案



公司董事会提请于2019年5月27日（周一）以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2018年年度股东大会，审议《2018年度董事会报告》、《2018年度监事会报告》、《2018年年度……
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