公告日期：2019-05-01

上海锦江国际旅游股份有限公司

董事会议事规则

（2019年4月修订稿）

第一条宗旨

为了规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》以及《公司章程》等规定，制订本规则。

第二条董事会办事机构

公司办公室负责处理董事会日常事务。

第三条定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上半年度和下半年度内各召开一次定期会议。

第四条定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，办公室应当视需要征求董事的意见，初步形成会议提案后提交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求公司首席执行官和其他高级管理人员的意见。


第五条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）首席执行官提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）公司章程规定的其他情形。

第六条临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董
事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长对提议无异议的，应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议予以审议。

第七条会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第八条会议通知

董事会定期会议以现场表决方式召开，应于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

董事会临时会议以现场表决方式或通讯表决方式召开，通知方式为传真、邮件、电话等，通知时限为1日以上。

第九条会议通知的内容

定期会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的事由及议题；

（三）会议期限；

（四）会议通知发出的时间。

临时会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可
以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。

第十条会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和增加、变更新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当及时通知全体董事和监事。

第十一条会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，否则应当延期召开。因董事无正当理由不出席会议而导致无法满足会议召开的最低人数要求，致使董事会无法正常工作时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；首席执行官和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十二条亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代
为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托……
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