公告日期：2019-04-03

国泰君安证券股份有限公司



关于上海临港控股股份有限公司



重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金



2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见



国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）作为上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”或“上市公司”）2015年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的要求，对上海临港本次重组2018年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况如下：



一、募集资金基本情况



（一）本次重组募集资金金额及资金到账情况



经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1841号文核准，上市公司非公开发行人民币普通股（A股）119,444,445股募集配套资金，每股发行价格为7.92元，募集资金总额为人民币946,000,004.40元，扣除承销费用及其他发行费用后的募集资金净额为人民币917,802,119.15元。上述募集资金已于2015年9月30日全部到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）审验并出具瑞华验字[2015]31170005号《验资报告》。

（二）本次重组募集资金的使用和结余情况



截至2018年12月31日，上市公司累计使用募集资金人民币91,704.36万元。其中，上市公司2018年度已使用募集资金金额合计为14,160.38万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为812.46万元。上市公司目前尚未使用的募集资金余额为人民币888.31万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。



二、募集资金的存放、管理及使用情况



（一）本次重组募集资金的管理情况





为规范上市公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，结合公司实际情况，上市公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存放、使用及监管等方面做出了明确规定。

2015年10月30日，上市公司和独立财务顾问与交通银行股份有限公司上海临港新城支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户储存。2015年12月31日，上市公司就南部新兴产业综合体项目募集资金增资款项与项目实施主体上海临港松江高科技发展有限公司（以下简称“临港松高科”）、独立财务顾问、工商银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；就康桥园区二期-2项目的募集资金增资款项与项目实施主体上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司（以下简称“康桥公司”）、独立财务顾问、上海银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。2016年1月6日，上市公司就康桥园区二期-1项目募集资金增资款项与项目实施主体康桥公司、独立财务顾问、工商银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金进行专户监管。（详见上市公司临2016-001号公告）。



（二）本次重组募集资金专户存储情况



本次重组配套募集资金主要用于南部新兴产业综合体项目、康桥园区二期-1项目、康桥园区二期-2项目的开发建设。截至2018年12月31日，募集资金尚可使用余额为888.31万元，募集资金存放及专户余额情况如下：



开户主体 募集资金存放银行名称 账号 截至2018年12月31日余额

（元）



上海临港 交行临港支行 310069121018800001090 5,644,455.04

临港松高科 工行松江钢材城支行 1001734129000008874 3,062,399.43

康桥公司 工行奉贤支行 1001780429300561504 89,813.63

康桥公司 上海银行康桥支行 ……
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